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        文|翠鳥資本

        又見新三板的公司沖刺科創板。

        11月22日晚，上交所公告受理傳神語聯網網絡科技股份有限公司(以下簡稱“傳神語聯”)的科創板上市申請。

        招股書申報稿顯示，傳神語聯此次擬公開發行不超過4146萬股，計劃募集資金3.63億元，用于語聯網人機共譯產能交付矩陣建設、音視頻多語自動化輸出平臺建設和總部研發中心建設等項目，預計上市后市值不低于10億元。

        翻開傳神語聯的招股書，翠鳥資本關注到其中對語聯網大肆褒獎，并冠以人工智能、大數據等概念。

        然而，語聯網的底層商業邏輯，仍然是“中間商賺差價”。一方面是翻譯的需求方，一方面是成千上萬的兼職翻譯員，傳神語聯正是通過撮合兩邊的供需得以營生。

        靠著這種路子，傳神語聯稱自己的毛利率可以達到50%左右。

        從傳神語聯自己披露出來的供應商信息可以看到，前五大供應商中沒有涉及技術、軟件和硬件等，而是清一色的勞務外包和設備租賃。

        從傳神語聯的前世今生，可以看出這家公司還是一家資本市場的老手。

        最早時，傳神語聯曾經搭建海外紅籌架構，準備海外上市，后無疾而終后開始踏上新三板的浪潮，引入了一批的投資機構。最終看到科創板的機會，又打算趁一趁這股東風。

        到底傳神語聯的科創成色幾何?

        資本市場“玩家”

        從傳神語聯的過往來看，這確實是個資本市場的老玩家。

        傳神語聯成立于2005年，最開始的名字叫傳晟環球，注冊資本為 50 萬元，當時的兩名股東是石鑫、李秀華。

        從那時候開始，公司就開始搭建紅籌架構，以原控股股東傳神集團作為境外融資主體。

        2005 年 5 月 12 日，傳神集團在英屬維爾京群島注冊成立，成立時的名稱為KINGPRO GROUP LIMITED(中文名稱“君寶集團”)。

        傳神集團當時的股權架構如何呢，根據當時的紅籌架構圖顯示，Herosun持有傳神集團45.97%的股權。

        Herosun是2005 年 4 月 18 日在英屬維爾京群島注冊成立的，傳神語聯現在的實際控制人何恩培持有Herosun64%的股權，正是這個時間與傳神語聯有了關系。

        而當時的傳神語聯有什么呢?根據招股書顯示，當時的注冊資本50萬是以石鑫與李秀華以非專利技術形式出資 45 萬元及 5 萬元。這個非專利技術，是“Web Service 加速器技術”。

        2005 年 11 月 28 日，石鑫、李秀華分別將其持有的傳神有限45萬元、5萬元出資額轉讓給傳神集團;同時，傳神集團對傳神有限增加認繳出資74.5萬元。

        此后，經過一系列的轉讓、增資，形成的架構如下：何恩培、石鑫持有 Herosun 全部已發行普通股股份10000 股;Herosun 持有傳神集團全部已發行普通股股份 7，500 股;傳神集團持有傳神有限全部 100%股權。發行人的紅籌架構搭建完成，傳神集團為紅籌架構下的境 外融資主體，Herosun 為紅籌架構下的創始人股東持股平臺公司。

        紅籌架構搭建完成后，傳神集團在2007年6月進行過A輪融資，2009年2月進行過B輪融資。2013年和2014年，傳神集團分別發行過可轉換票據融資和增發過B2級優先股。

        到了2015年，看到新三板的機會，為了在全國中小企業股份轉讓系統掛牌，傳神集團開始著手拆除境外融資紅籌架構，并在拆除紅籌架構以及相關股東落地境內直接持股后，引入了新的境內投資方。

        這個時候，才有了現在的傳神語聯。當時，傳神有限于 2015 年 8 月 25 日整體變更方式設立傳神語聯。

        不過，在整體變更設立股份公司前，傳神有限一直是持續經營虧損的狀態，變更時母公司存在累計未彌補虧損 3553萬元。

        2016年2月29日，傳神語聯掛牌新三板，因籌劃科創板IPO，于2019年4月3日暫停股票轉讓。

        在新三板掛牌時，傳神語聯一共進行了三次定增，分別在2016年、2017年和2019年，募資總額合計2.03億元。

        最近的一次，是傳神語聯于1月9日正式在新三板公開發行股票928.36萬股，全部為無限售條件股份，募集資金9924.2萬元，募集資金主要用于償還銀行貸款以及補充流動資金。

        傳神語聯這種熱衷資本操作的情況，也難免造成了公司股權結構分散的現狀。

        招股書顯示，目前公司在冊股東多達94名，背后不乏眾多私募基金的身影。

        傳神語聯實際控制人何恩培、何戰濤、石鑫通過第一大股東龍騰傳神持有公司 25.30%的股份，通過持股平臺傳世盛業、傳承恒業及傳和偉業合計持有公司 6.91%的股份，三位實際控制人通過《一致行動協議》累計控制公司股份僅 32.21%。

        公司能夠在成立之初寂寂無名時，就進行海外融資，同時在連續虧損時掛牌新三板。對于一個沖刺科創板的企業來說，如此復雜的背景真的好嗎?

        只是“翻譯中介”?

        招股書顯示，傳神語聯是國內領先的人工智能語言服務商。基于自主研發的語聯網平臺通過大型用戶解決方案、開放API接入平臺和中小企業及個人語言服務三種模式為全球用戶提供包括筆譯、口譯、影視文化譯制、翻譯技術和解決方案等多種形式的人工智能語言服務。

        招股書顯示，2016-2018年度及2019年上半年，傳神語聯實現營業收入分別約為2.64億元、3.04億元、3.55億元以及1.48億元;對應同期歸母凈利潤分別約為2115.06萬元、5510.33萬元、5445.93萬元以及894.87萬元。

        從2019年上半年的業績情況來看，公司業績下滑的情況比較明顯。今年上半年，傳神語聯實現營業收入1.48億元，但凈利潤僅為894.87萬元，同比下降38.84%。

        雖然報告期內都是盈利，但公司經營活動現金流量凈額卻并不理想，分別為-1277.34萬元、-1632.01萬元、-6819.45萬元和2716.36萬元。

        2016年至2018年，公司經營活動現金流量凈額為負，主要為公司采購付款與銷售回款結算周期差異所致。

        同時，公司應收賬款余額長期也處于極高狀態。報告期各期末，公司應收賬款賬面余額分別達 1.21億元、2.17億元、3.06億元及 3.47億元。

        為何采購付款和銷售回款存在結算周期差異?我們可以從傳神語聯的招股書中找到原因。

        招股書中稱，一方面公司人工成本占營業成本的比例近90%，人工成本的采購付款具有及時、穩定特征，導致公司采購付款周期短、現金流出量較大;另一方面，公司語言服務業務具有高頻次、小金額特征，一般與客戶按一定周期批量結算，導致銷售回款周期長，應收賬款大，現金流入不足。

        我們從傳神語聯的供應商名單中可以看出，其前五大供應商大部分都是勞務外包公司、翻譯服務公司。其中，傳神語聯從邦芒人力公司2018年的采購金額達到9685.66萬元，2019年上半年也達到了2215.21萬元。

        同時，傳神語聯也表示，公司從事人工智能語言服務業務，以兼職譯員為主的人力資源是公司生產經營的核心要素，人力資源成本是公司營業成本的重要組成部分。

        報告期各期，傳神語聯營業成本中人工成本占比分別為94.76%、89.64%、90.2%和 92.81%。

        通過以上財務數據，不難還原出傳神語聯的商業模式：公司通過各種渠道接到翻譯需求，當然渠道包括線上的語聯網，然后分包給兼職翻譯或者勞務公司，最終通過勞務公司、翻譯公司進行結算。

        不過別忘了，傳神語聯要上的可是科創板，公司有多少科創因素呢?

        我們來看看傳神語聯的研發投入。

        2017年，傳神語聯研發投入僅為724.17萬元，在營收中的占比僅為2.32%，研發人員為127人;2018年，傳神語聯研發人員先是在6月底降至111人，到了年末才暴增至190人，當年研發費用為1812.2萬元，在營收中占比也僅為5.11%。

        不過，這種研發投入水平，沒有耽誤傳神語聯拿補助。

        招股書顯示，傳神語聯計入當期損益的政府補助金額分別為1576.39萬元、1062.28萬元、1099.64萬元及35.68萬元，占利潤總額比重分別為 75.75%、19.41%、19.41%和 3.63%;公司稅收優惠金額分別為207.74萬元、1312.89萬元、1133.6萬元及 103.51萬元，占利潤總額的比例分別為 9.98%、23.99%、20.01%及10.53%。這意味著，政府補助和稅收優惠合計貢獻了傳神語聯2018年凈利潤的39.42%。

        另外值得注意的是，傳神語聯的管理層也比較動蕩。

        根據公告，僅在今年，傳神語聯已有3位董事、2位監事辭職。今年3月29日，傳神語聯同時收到董事羅文倩、董事徐長軍、監事何戰濤和職工代表監事楊琳的辭呈，四人均因個人原因辭職，7月25日，傳神語聯收到董事康霈的辭職報告。

        在傳神語聯的招股書對于公司核心平臺“語聯網”概念的描述中，包含人工智能、大數據、自然語言處理等前沿技術標簽。作為資本市場的“老玩家”，傳神語聯無疑有著自己一套融資的手段和能力。不過，在沖刺科創板的時候，市場和投資者需要的不只是企業有什么標簽，更多的還是“硬科技”的實力。

《電鰻快報》