浙江證監(jiān)局上周三(12月4日)向位于浙江諸暨的上市公司創(chuàng)新醫(yī)療(002173.SZ)發(fā)去兩份行政監(jiān)管措施決定書，對(duì)上市公司高管信披違規(guī)和股東未履行業(yè)績承諾補(bǔ)償?shù)倪`規(guī)行為出具警示函。創(chuàng)新醫(yī)療在周末(12月7日)對(duì)此進(jìn)行信息披露，外界得以知曉此事。

        監(jiān)管層看似常規(guī)的行政監(jiān)管處罰措施背后，是創(chuàng)新醫(yī)療幾年來久拖未決的股東內(nèi)訌大戰(zhàn)。

        創(chuàng)新醫(yī)療在2015年(當(dāng)時(shí)叫“千足珍珠”)收購齊齊哈爾建華醫(yī)院有限責(zé)任公司(簡稱“建華醫(yī)院”)后，就和原股東方陷入醫(yī)院控制權(quán)的爭(zhēng)奪，雙方鬧到官方出面調(diào)解、警方介入的地步仍未解決。建華醫(yī)院原股東方上?？靛顿Y管理中心(有限合伙)(下稱“康瀚投資”，現(xiàn)持有上市公司股份9.88%)一直未支付2018年業(yè)績對(duì)賭補(bǔ)償款，這次被浙江證監(jiān)局出具警示函，并要求整改。

        “至今我們還沒有收到康瀚投資的補(bǔ)償款。”創(chuàng)新醫(yī)療董秘馬韜告訴《華夏時(shí)報(bào)》記者。

康瀚投資被暫停股東權(quán)力

        2015年9月，創(chuàng)新醫(yī)療以發(fā)行股份的方式作價(jià)9.3億向康瀚投資、建恒投資等5方收購建華醫(yī)院，康瀚投資進(jìn)入創(chuàng)新醫(yī)療成為股東，同時(shí)雙方簽有業(yè)績對(duì)賭協(xié)議。

        根據(jù)浙江證監(jiān)局的警示函所述，結(jié)合建華醫(yī)院2016年度、2017年度、2018年度業(yè)績完成情況及相關(guān)補(bǔ)償義務(wù)人以前年度已支付的補(bǔ)償情況，康瀚投資作為建華醫(yī)院的補(bǔ)償義務(wù)人需向上市公司支付股份補(bǔ)償448.6萬股，并需返還該部分股份已獲取的上市公司2017年度現(xiàn)金紅利款44.97萬元。

        但康瀚投資至今未向上市公司償付上述業(yè)績補(bǔ)償，構(gòu)成超期未履行承諾。根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第五十九條、《上市公司監(jiān)管指引第 4 號(hào)——上市公司實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》第六條規(guī)定，浙江證監(jiān)局決定對(duì)康瀚投資采取警示函的監(jiān)督管理措施，并記入證券期貨市場(chǎng)誠信檔案。

        浙江證監(jiān)局要求康瀚投資盡快履行業(yè)績補(bǔ)償，并在2019年12月10日前提交書面整改報(bào)告。

        根據(jù)業(yè)績對(duì)賭方案，康瀚投資承諾建華醫(yī)院2016-2018年扣非凈利潤不低于1.05億元、1.23億元和1.36億元。除2016年完成業(yè)績承諾外，2017年、2018年建華醫(yī)院均未完成對(duì)賭，分別完成承諾業(yè)績的95.65%和84.79%，扣非凈利潤分別是1.18億元和1.15億元。對(duì)于建華醫(yī)院2017年的差額業(yè)績，康瀚投資做了股份補(bǔ)償，但2018年的補(bǔ)償一直沒有落實(shí)。

        創(chuàng)新醫(yī)療董秘馬韜向《華夏時(shí)報(bào)》記者表示，康瀚投資至今沒有向上市公司履行業(yè)績補(bǔ)償，創(chuàng)新醫(yī)療的應(yīng)對(duì)措施是提起仲裁。2019年5月底，創(chuàng)新醫(yī)療向上海國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)申請(qǐng)仲裁，同時(shí)還向上海市崇明區(qū)法院提交以康瀚投資為被申請(qǐng)人的財(cái)產(chǎn)保全申請(qǐng)書，請(qǐng)求對(duì)康瀚投資所持458.04萬股予以查封凍結(jié)。

        另據(jù)創(chuàng)新醫(yī)療的公告，在12月6日召開的2019年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，經(jīng)投票表決，《關(guān)于暫時(shí)限制康瀚投資、建恒投資股東權(quán)力的議案》被審議通過。

        記者多次撥打康瀚投資的工商信息登記公開電話，但始終無人接聽。

高管未及時(shí)信披被點(diǎn)名

        浙江證監(jiān)局的另一份警示函，是發(fā)給上市公司的高管。

        2016年1月13日，創(chuàng)新醫(yī)療時(shí)任董事長陳海軍與浙商創(chuàng)投股份有限公司簽訂《合作協(xié)議》，約定陳海軍僅為杭州昌健投資合伙企業(yè)(有限合伙)(下稱“昌健投資”)名義上的有限合伙人。陳海軍實(shí)際并不持有昌健投資37.5%股權(quán)。陳海軍、昌健投資均未及時(shí)向創(chuàng)新醫(yī)療提供相關(guān)信息，導(dǎo)致公司信息披露不準(zhǔn)確。

        其次，上市公司第五屆董事會(huì)2018年第五次臨時(shí)會(huì)議和2018第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過《關(guān)于同意向公司關(guān)聯(lián)人轉(zhuǎn)讓相關(guān)珍珠資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，同意公司向關(guān)聯(lián)人陳夏英、陳海軍以3.79億元轉(zhuǎn)讓相關(guān)珍珠業(yè)務(wù)資產(chǎn)。陳夏英、陳海軍申請(qǐng)將原定于2019年6月30日支付的剩余1.32億元延期至2019年12月15日，2019年第一次臨時(shí)股東大會(huì)否決上述延期支付的申請(qǐng)。陳夏英、陳海軍存在超期未履行承諾的情形。

        陳夏英、陳海軍是創(chuàng)新醫(yī)療控股股東及一致行動(dòng)人。

        浙江證監(jiān)局認(rèn)為，陳海軍、昌健投資未及時(shí)向創(chuàng)新醫(yī)療提供相關(guān)信息的行為違反《上市公司信息披露管理辦法》第四十七條規(guī)定。創(chuàng)新醫(yī)療時(shí)任董事長、總裁、代董秘陳海軍對(duì)上市公司臨時(shí)報(bào)告信息披露應(yīng)承擔(dān)主要責(zé)任。因此出具警示函，要求認(rèn)真履行信息披露義務(wù)，并于2019年12月10日前向證監(jiān)局提交書面整改報(bào)告。

股東內(nèi)斗變持久戰(zhàn)

        創(chuàng)新醫(yī)療屢屢被監(jiān)管層關(guān)注和點(diǎn)名，乃至高管被牽涉，原因在于收購建華醫(yī)院后因控制權(quán)爭(zhēng)奪引發(fā)的內(nèi)斗。

        在2015年收購建華醫(yī)院后，2018年底爆發(fā)關(guān)于醫(yī)院的控制權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)。創(chuàng)新醫(yī)療要求擁有建華醫(yī)院的經(jīng)營管理權(quán)，而康瀚投資要求仍享有醫(yī)院的經(jīng)營管理權(quán)。雙方互不相讓，創(chuàng)新醫(yī)療方面表示，因?yàn)榻ㄈA醫(yī)院的阻撓，導(dǎo)致現(xiàn)控股方派駐的人進(jìn)駐不了醫(yī)院，并大幅度拖累上市公司業(yè)績。

        工商信息顯示，康瀚投資的實(shí)控人是梁喜才，此人也是建華醫(yī)院的院長。在被創(chuàng)新醫(yī)療收購?fù)瓿珊?，梁喜才繼續(xù)擔(dān)任建華醫(yī)院院長、董事長兼總經(jīng)理，同時(shí)因?yàn)榭靛顿Y成為創(chuàng)新醫(yī)療股東，梁喜才還擔(dān)任上市公司副總裁。

        2019年6月23日，創(chuàng)新醫(yī)療公告，梁喜才因涉嫌職務(wù)侵占罪等被諸暨警方采取強(qiáng)制措施?，F(xiàn)已取保候?qū)彙?/p>

        2019年3月23日晚，黑龍江省齊齊哈爾市建華區(qū)公安分局接獲建華醫(yī)院索賄舉報(bào)后，將創(chuàng)新醫(yī)療派駐的時(shí)任副總裁兼財(cái)務(wù)總監(jiān)吳曉明帶走調(diào)查。2019年7月14日，因沒有犯罪事實(shí)，吳曉明案件依法銷案。

        馬韜稱，齊齊哈爾官方很重視此事。2019年6月初成立了維穩(wěn)小組，由齊齊哈爾衛(wèi)計(jì)委主任擔(dān)任組長。之后，黑龍江省更是專門成立協(xié)調(diào)小組，由省委秘書長任組長。

        回到浙江證監(jiān)局下發(fā)的警示函，不肯業(yè)績補(bǔ)償?shù)目靛顿Y，就是內(nèi)斗的當(dāng)事一方，甚至是核心一方。創(chuàng)新醫(yī)療剝離珍珠資產(chǎn)并由實(shí)控人陳夏英、陳海軍接盤，知情人向記者透露，原本2019年8月19日召開的臨時(shí)股東大會(huì)上審議的《關(guān)于同意關(guān)聯(lián)人延期支付剩余珍珠資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓款的議案》是可以通過的，但股東齊齊哈爾建恒投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)(持股2.49%)聯(lián)合齊齊哈爾建東投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)(持股0.67%)以及康瀚投資，臨時(shí)增加一堆提案，要求罷免創(chuàng)新醫(yī)療多達(dá)6名董事、2名監(jiān)事的職務(wù)。最后投票結(jié)果是，不僅上述議案沒通過，而且原有的3名獨(dú)董6名非獨(dú)立董事最后只剩下2名非獨(dú)董。

        按照證監(jiān)局要求的書面整改時(shí)間即將到期，上海錦天城律師事務(wù)所尹火平律師表示，如果仍未整改的話，行政處罰包括有警告、罰款、責(zé)令停產(chǎn)停業(yè)、吊銷執(zhí)照、行政拘留五種，一般罰款居多。

《電鰻快報(bào)》