新浪財經(jīng)上市公司研究院 大眼樓管/王永

        12月9日，金科股份披露了新的員工持股計劃草案。在董事會表決時，有3票同意、1票反對、1票棄權(quán)、4票回避。其中融創(chuàng)系董事張強和獨董姚寧，分別投出反對票和棄權(quán)票。

        這份員工持股計劃被市場解讀為實控人黃紅云的“間接增持”。從2016年以來，融創(chuàng)一直對金科股份虎視眈眈，通過定增和二級市場買入，旗下三家公司持股已逼近30%，略低于黃紅云及其一致行動人持股比例。融創(chuàng)提名的董事此前在金科董事會上多次投出反對票。

        值得注意的是，目前黃紅云和融創(chuàng)持股總數(shù)逼近60%，再加上前十大股東中的其他機(jī)構(gòu)股東及一些長線資金，流通股本占比低于34%，如果員工持股計劃全額買入25億元，按照當(dāng)前6.91元的股價，買入比例將達(dá)到流通股本的20%，這對二級市場股價或造成不小的影響。

        金科股份通過新的持股計劃草案 融創(chuàng)系董事投反對票

        這是金科股份今年第二次通過員工持股計劃。

        2019年5月20日，金科股份董事會首次通過員工持股計劃。然而截至12月5日購買期滿，一期員工持股計劃尚未購買股票，公司遂決定將購買期限延長6個月，至2020年6月5日止。

        這次重新審議的《卓越共贏計劃暨2019至2023年員工持股計劃之一期持股計劃(草案)》。和5月份的持股計劃草案相比，有兩點變動：

        1、 一期持股計劃總金額從之前的不超過32億元，變?yōu)椴怀^25億元，杠桿比例仍維持1：1不變，員工自籌資金由不超過16億降到了不超過12.5億;

        2、 參與人數(shù)由之前的不超過4000人，降到了2500人。

        事實上，目前實控人黃紅云及其一致行動人持有29.99%的股份，融創(chuàng)三家子公司天津聚金、天津潤鼎、天津潤澤總共持有29.35%的股份，二者共計持股約60%。融創(chuàng)、黃紅云等前十大股東，總共持股比例約為66%，考慮到其他長線資金，金科股份流通股本低于34%。

        如果按照當(dāng)前6.91元的價格買入，一期員工持股計劃將買入6.77%的股份，占流通股本的比例達(dá)到20%。而按照先前的計劃，員工持股計劃買入比例將達(dá)到9.32%，接近流通股本的三分之一。如果這次全額買入，或會對二級市場造成不小的影響。

        這次的持股計劃草案在董事會上，遭到了融創(chuàng)系董事張強的反對，融創(chuàng)系股東提名的獨董姚寧則選擇了棄權(quán)。

        張強反對理由是，“對金科目前已有的激勵安排包括薪酬、期權(quán)計劃和項目跟投等，不了解實際情況，也無法判斷新的持股計劃的合理性和必要性。”

        姚寧棄權(quán)理由則是，“上市公司本次員工持股計劃涉及的人數(shù)較多，同時上市公司計提專項基金會造成資金占用，且交易涉及二級市場，會造成股價的波動，故本人對中小股東的利益的影響無法判斷。

        金科股份董事會由6名董事和3名獨董組成，其中張強擁有融創(chuàng)背景，而獨董姚寧是融創(chuàng)系股東提名。

        黃紅云與融創(chuàng)之間的股權(quán)暗戰(zhàn)

        這份持股計劃計劃背后反映了金科股份實控人黃紅云和融創(chuàng)之間由來已久的股權(quán)暗戰(zhàn)。

        融創(chuàng)最開始進(jìn)入金科股份是在2015年。當(dāng)時急需資金支持業(yè)務(wù)發(fā)展的金科股份，籌劃了一次定增，因為股災(zāi)后公司股價暴跌，定增價格也一再下調(diào)。

        2014年12月金科股份成功募集22億元，當(dāng)時發(fā)行價為10元。到2015年8月，公司再次發(fā)布定增預(yù)案時，發(fā)行價已經(jīng)降到了5.82元。直到2016年9月這次定增才宣告完成，最終發(fā)行價調(diào)整為4.41億元。就是在這次發(fā)行中，融創(chuàng)“闖進(jìn)”了金科股份。

        融創(chuàng)旗下天津聚金物業(yè)管理有限公司以40億元的金額獲得16.96%的股份。2016年11月，融創(chuàng)旗下兩家公司天津潤澤物業(yè)管理有限公司(以下簡稱“天津潤澤”)與天津潤鼎物業(yè)管理有限公司(以下簡稱“天津潤鼎”)“基于看好金科股份未來發(fā)展前景”，通過二級市場合計增持3.04%的股份，融創(chuàng)對金科股份合計持股達(dá)到20%。

        此后融創(chuàng)繼續(xù)增持，到2017年5月，融創(chuàng)持股已經(jīng)達(dá)到25%，而2017年半年報中黃紅云及其一致行動人持股26.01%。根據(jù)媒體報道，“得知融創(chuàng)不斷增持的消息后黃總(黃紅云)很吃驚”，在會議上表示，“我個人不會放棄公司的控制權(quán)，金科就是我的生命”。

        為了對抗融創(chuàng)，黃紅云也在采取措施，2017年上半年黃紅云與陶虹遐離婚后簽訂了一致行動協(xié)議。此外還與廣州市安尊貿(mào)易有限公司(以下簡稱“廣州安尊”)簽訂一致行動協(xié)議，后者同意簽訂協(xié)議后90日內(nèi)將購買2億股股票。然而廣州安尊一直未兌現(xiàn)購買承諾。

        此后融創(chuàng)還在繼續(xù)增持，2018年10月融創(chuàng)系持股已經(jīng)達(dá)到27.68%，超過黃紅云及其一致行動人成為合并計算的第一大股東。

        就在融創(chuàng)超過黃紅云成為合并計算的第一大股東公告發(fā)布次日，黃紅云就與女兒黃斯詩簽訂一致行動人協(xié)議，黃斯詩持有金科股份2.31%的股份，協(xié)議簽訂后黃紅云及其一致行動人合計持股29.99%，超越融創(chuàng)。

        從持股變動來看，融創(chuàng)旗下公司還在持續(xù)增持，截至三季末，融創(chuàng)三家子公司天津聚金、天津潤鼎、天津潤澤總共持有29.35%的股份，與黃紅云差距非常微弱。

        2018年11月，黃紅云曾策劃以注銷股票的方式讓自己及一致行動人持股比例超過30%，借此阻止融創(chuàng)獲得控制權(quán)，不過方案尚未實施。

        這次的員工持股計劃也被市場解讀為黃紅云“間接增持”。參與員工持股計劃的人員包括董事長蔣思海、董秘徐國富、財務(wù)負(fù)責(zé)人李華、以及三名董事喻林強、羅亮、陳剛，除此之外還包括三名監(jiān)事會成員、兩名聯(lián)席總裁。未來這些金科股份的“舊人”如果與黃紅云成為一致行動人，將成為融創(chuàng)獲得控股權(quán)的阻礙。

        歸結(jié)到底，融創(chuàng)要獲得金科股份的控制權(quán)并不容易。不過，在這場股權(quán)爭奪中，融創(chuàng)已經(jīng)獲得了巨大浮盈。

        根據(jù)金科股份披露的權(quán)益變動公告，截至2018年10月27日，融創(chuàng)持有27.65%的股份，取得成本為70.12億元。而目前這部分持股市值約為109億元，浮盈超55%。

        責(zé)任編輯：公司觀察

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