昨天一場7倍溢價的收購，吸引了上交所的關注，也使投資者充滿疑慮。資產負債率高達91.73%的標的公司為何值得如此高價?背后的關聯交易是否還有隱情?

        12月12日，新疆同濟堂健康產業股份有限公司(下稱“同濟堂”)發布公告，坦言收到上交所問詢函，要求其解釋現金收購資產暨關聯交易的具體事項。

        就在前一日的公告中，同濟堂擬以2.7億元的價格，收購武漢清華卓健醫療投資管理有限公司(下稱“清華卓健”)所持有的四川貝爾康醫藥有限公司(下稱“貝爾康”)60%的股權。

        同濟堂還表示，清華卓健的股東李靜與同濟堂副董事長李青為直系親屬，故此次交易構成關聯交易。

        1、高溢價收購

        據披露信息，本次交易標的貝爾康股東全部權益在評估基準日的母公司凈資產為5055.35萬元，采用收益法評估價值為4.5億元，增值率高達717.39%。

        問題是，貝爾康果真值得如此高溢價的收購?其硬實力究竟如何?

        公開資料顯示，貝爾康從事藥品批發、分銷、醫院純銷、電子商務和藥房終端經營，業務范圍包括直營連鎖、加盟連鎖、中藥制造等，從業務范圍來看可與同濟堂形成協同作用。

        僅從業績上看，貝爾康2018年、2019年第一季度分別實現營業收入14.37億元、4.15億元;分別實現凈利潤3762.22萬元、820.68萬元。盡管凈利潤不高，但與同類企業也相差不大。

        而關鍵問題在于貝爾康驚人的資產負債率。審計資料顯示，截至2019年3月31日，貝爾康總資產為9.71億元，總負債為8.9億元，資產負債率高達91.73%，同時應收賬款高達3.43億元。

        為何溢價收購一家負債累累的公司?同濟堂對此解釋稱，貝爾康經營狀況可觀，盈利迅速增長，是具備一定規模和區域競爭力的現代醫藥流通企業，擁有四川省范圍內的醫療機構市場和配送能力。此次收購是為了拓展公司在四川地區的業務經營，是“三線一帶”發展戰略的重要一步，增補了公司在四川地區業務的覆蓋。

        但對于如何解決貝爾康的債務問題，同濟堂方面未作出回應。

        除了標的公司的負債情況，交易相關的業績對賭也令人生疑。清華卓健承諾貝爾康在2019年度、2020年度的凈利潤將分別不低于3910萬元、4497萬元;而同濟堂在公告中表示，采用收益法預計貝爾康2019年后三季度將實現凈利潤2418.24萬元，2020年將實現凈利潤3985.49萬元。

        既然同濟堂已預計貝爾康無法完成承諾的業績，為何要簽下對賭協議?上交所對上述業績承諾也提出了質疑，但截至記者發稿前，同濟堂尚未就相關問題回復上交所。

        獨立財經評論員郭施亮對《國際金融報》記者表示，有時業績對賭確實超出了上市公司自身利潤想象空間，只是在轉型過程中，一方面想緩解資金面壓力，另一方面想刺激股價，提升概念炒作空間，對雙方形成互利共贏影響。而頻繁失實的業績承諾，或多或少會擾亂市場正常運行秩序。

        某醫藥行業分析師對《國際金融報》記者表示，同濟堂選擇四川地區拓展業務范圍，可能也是不得已而為之。現在較熱門的華東、華中等地區已被四大藥房搶占，西南等地區的市場競爭還不是那么激烈。如果四川地區的業績不如同濟堂預期的話，那么貝爾康完成業績承諾就有些難度。“這個對賭協議，玩得好能帶動業績，玩不好就存在商譽減值的風險”。

        2、復雜的關聯交易

        種種跡象顯示，這并不是一起簡單的關聯交易。

        讓投資者疑惑的是，清華卓健持有的貝爾康股權是2018年4月收購來的，當時斥資2.12億元。也就是說，在一年多的時間里，上市公司實控人的直系親屬一買一賣，凈賺近6000萬元。

        公開資料顯示，清華卓健成立于2015年，是一家醫療行業投資公司。除貝爾康外，清華卓健旗下僅有一家叫做上海拓旗的醫療投資有限公司(下稱“拓旗醫療”)，該公司的法定代表人也是清華卓健唯一的股東李靜。

        記者注意到，清華卓健與同濟堂之前的關系并不如公告中所說的那么簡單。

        首先，天眼查顯示，清華卓健股東李靜曾擔任過湖北同濟堂電子商務有限公司重慶分公司法定代表人、湖北同濟堂電子商務有限公司哈爾濱分公司法定代表人及負責人、北京同濟堂智慧科技發展有限公司監事、北京同濟堂韓聯文化傳播有限公司監事、北京同濟堂醫院管理有限公司監事、湖北同濟堂電子商務有限公司監事。其中，僅湖北同濟堂電子商務有限公司尚未被注銷。

        其次，同濟堂副董事長李青為武漢卓健投資有限公司(下稱“武漢卓健”)的法定代表人兼執行董事，且持有該公司10%的股份，該公司還曾是同濟堂旗下子公司同濟堂醫藥有限公司(下稱“同濟堂醫藥”)股東。

        天眼查顯示，武漢卓健與清華卓健有相同的聯系電話“027-84757009”“027-84792713”。《國際金融報》記者撥通尾號2713的號碼，彩鈴內容還是“歡迎致電同濟堂”。接線人員表示，該號碼為同濟堂醫藥的電話，卓健分公司不是這個號碼。

        記者隨后又撥打了清華卓健尾號6869的號碼，“歡迎致電同濟堂”的彩鈴再度響起。記者就彩鈴質問，此號碼接線人員表示，武漢卓健與清華卓健以及同濟堂都沒有關系。

        更有意思的是，同濟堂副董事長李青與同濟堂董事長張美華為夫妻關系，二人同為同濟堂實控人。

        此外，同濟堂第一大股東湖北同濟堂投資控股有限公司(下稱“湖北同濟堂”)持有該公司股份4.77億股，占總股本的33.14%，目前已全部質押。而湖北同濟堂的實控人為張美華，持有該公司股份75.67%，李青持有該公司股份16.66%。

        不僅交易雙方間，同濟堂與標的公司貝爾康之間的關系也令人困惑。

        天眼查顯示，貝爾康董事長袁兵峰還擔任同濟堂醫藥董事長，也曾擔任湖北同濟堂卓健養老服務有限公司的監事、同濟堂荊門醫藥有限公司高管、河北龍海新藥經營有限公司(下稱“龍海新藥”)的董事長。而同濟堂醫藥為龍海新藥大股東，持有55%股份。

        2018年6月，同濟堂曾發布公告稱，擬收購貝爾康100%股權，如今僅收購了60%。

        同濟堂為何沒有在公告中披露李靜與同濟堂、李青與武漢卓健、武漢卓健與清華卓健之間的關系?這其中是否存在通過利益輸送緩解實控人資金壓力的嫌疑?基于袁兵峰與同濟堂之間的關系，同濟堂后續是否會有進一步收購計劃?《國際金融報》記者就上述質疑多次致電同濟堂，但電話始終無人接聽。

《電鰻快報》