原標(biāo)題：IPO動態(tài)| 澤達(dá)易盛沖科創(chuàng)：自稱“無競爭對手”，低價增發(fā)收購前任董事長公司

        澤達(dá)易盛(天津)科技股份有限公司(以下簡稱“澤達(dá)易盛”)申報科創(chuàng)板后，科創(chuàng)板迎來首例聲稱“無競爭對手”公司。

        在招股書中，澤達(dá)易盛表示：“公司的信息化業(yè)務(wù)覆蓋醫(yī)藥健康全產(chǎn)業(yè)鏈，目前并沒有與公司形成全面競爭的競爭對手。”于是澤達(dá)易盛僅選擇了浪潮軟件、寶信軟件、西門子等公司充當(dāng)在招股書中進(jìn)行對比分析的競爭對手。

        身處醫(yī)療健康信息化產(chǎn)業(yè)鏈，卻沒有形成全面競爭的競爭對手，澤達(dá)易盛似乎身處一片藍(lán)海，是非常有潛力的科技公司。然而，對澤達(dá)易盛的歷史沿革梳理卻發(fā)現(xiàn)，澤達(dá)易盛仍存在眾多疑云。

        澤達(dá)易盛曾以2.44元/股的低價進(jìn)行增資，以收購前任董事長實(shí)控公司蘇州澤達(dá)。在此次增資后僅一月，澤達(dá)易盛又進(jìn)行了一次增資，增發(fā)價格卻達(dá)到了10.5元/股。

        值得注意的是，被澤達(dá)易盛收購的蘇州澤達(dá)，似乎也存在不少麻煩，比如自身存在股權(quán)糾紛，以及其剝離的子公司杭州澤達(dá)健康發(fā)布違法醫(yī)療用語廣告被監(jiān)管處罰。

        曾低價增發(fā)收購董事長實(shí)控公司

        2013 年 1月，澤達(dá)易盛的前身天津易申信息技術(shù)有限公司(因澤達(dá)易盛前身公司多次變更公司名稱，以下均直接簡稱“澤達(dá)易盛”)成立。出資人分別為億腦創(chuàng)投和天津晨曦，其中，億腦創(chuàng)投出資1000萬元，天津晨曦出資400萬元。

        據(jù)天眼查信息，億腦創(chuàng)投的實(shí)控人為陳純。陳純是浙江大學(xué)計算機(jī)科學(xué)與技術(shù)學(xué)院教授，長期從事計算機(jī)相關(guān)領(lǐng)域的教學(xué)和科研工作。

        2015 年 6 月 8 日，億腦創(chuàng)投將持有澤達(dá)易盛的453.6 萬元出資額轉(zhuǎn)讓給澤達(dá)貿(mào)易，澤達(dá)貿(mào)易出資比例達(dá)到22.68%，成為最大股東。澤達(dá)貿(mào)易的實(shí)控人為林應(yīng)，林應(yīng)目前已經(jīng)成為澤達(dá)易盛的董事長。

        而在澤達(dá)貿(mào)易剛成為澤達(dá)易盛大股東時(2016 年 3 月至 2017 年 9 月)，擔(dān)任澤達(dá)易盛董事長的人則是林應(yīng)的丈夫劉雪松。值得注意的是，劉雪松擔(dān)任澤達(dá)易盛董事長不久，澤達(dá)易盛就開始收購劉雪松實(shí)控的另一家公司，即蘇州澤達(dá)興邦醫(yī)藥科技有限公司(以下簡稱“蘇州澤達(dá)”)。

        2016 年 3 月，澤達(dá)易盛向蘇州澤達(dá)股東寧波潤澤、寧波福澤、姚晨、天津昕晨及劍橋創(chuàng)投發(fā)行 1000 萬股股份，收購其持有的蘇州澤達(dá) 100%股權(quán)，其中寧波潤澤獲得776.70 萬股，增發(fā)價格為 2.44 元/股。據(jù)招股書，寧波潤澤的大股東也是劉雪松，持有寧波潤澤28.43%的股份。

        令人疑惑的是，2016年4月、2017年9月、2018年8月，澤達(dá)易盛分別又進(jìn)行了3次增資，增發(fā)價格分別為10.5元/股、10元/股、11元/股，均遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于2016年3月的增發(fā)價格2.44元/股。尤其是2016 年 3 月與2016年4月的增資僅相隔1月，增發(fā)價格卻相差8.06元/股。

        澤達(dá)易盛為何對寧波潤澤參與的增資設(shè)置較低的增發(fā)價格?財經(jīng)網(wǎng)針對這些問題對澤達(dá)易盛發(fā)送了采訪函，截止發(fā)稿時間，澤達(dá)易盛并未對采訪函進(jìn)行回復(fù)。

        蘇州澤達(dá)存股權(quán)糾紛，剝離的子公司曾發(fā)布違法醫(yī)療用語廣告

        財經(jīng)網(wǎng)發(fā)現(xiàn)，被澤達(dá)易盛收購的蘇州澤達(dá)，還存在股權(quán)糾紛。

        2011年，劉雪松邀請劉俊等人從位于浙江杭州的浙大中控技術(shù)股份有限公司跳槽，加入其即將成立的位于蘇州的公司。并許諾以劉俊2%股權(quán)(股東資格)的待遇。

        2011年8月2日，劉雪松以當(dāng)時處于設(shè)立過程中的“蘇州澤達(dá)興邦有限公司”的名義與劉俊簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》一份。在協(xié)議書中，“蘇州澤達(dá)興邦有限公司”為甲方，劉俊為乙方。該協(xié)議約定劉俊成為蘇州澤達(dá)興邦有限公司的隱名股東，在股權(quán)正式登記之前，劉俊只享有此股權(quán)的利益分配，不得行使股東權(quán)利。

        同日，劉雪松以個人名義與劉俊簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓及擔(dān)保補(bǔ)充協(xié)議書》一份，劉雪松為甲方，劉俊為乙方。該協(xié)議約定：“乙方在股權(quán)轉(zhuǎn)讓時所需支付給澤達(dá)興邦的原始股本金(人民幣貳拾萬元整)由甲方股東劉雪松在2014年5月15日之前無償支付給乙方，乙方再上交給澤達(dá)興邦。”其中還明確了劉雪松對澤達(dá)興邦將轉(zhuǎn)讓給劉俊2%股份的擔(dān)保責(zé)任。

        蘇州澤達(dá)成立后，蘇州澤達(dá)和劉雪松均未將2%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給劉俊，劉俊曾多次向劉雪松追要股權(quán)，未獲得劉雪松肯定性答復(fù)。

        2019年7月19日，劉俊向法院提出訴訟，起訴蘇州澤達(dá)，請求法院判決確認(rèn)其對蘇州澤達(dá)2%的股權(quán)資格。

        面對劉俊發(fā)起的訴訟，被告蘇州澤達(dá)提出了若干抗辯理由。比如，被告公司的名稱應(yīng)該是“蘇州澤達(dá)興邦醫(yī)藥科技有限公司”，而股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書所列的轉(zhuǎn)讓方公司名字是“蘇州澤達(dá)興邦有限公司”;該份協(xié)議簽訂時主體公司蘇州澤達(dá)尚未設(shè)立等。

        最后，法庭以劉俊與劉雪松簽訂的合同條約違反法律法規(guī)強(qiáng)制性規(guī)定為由，駁回了劉俊對蘇州澤達(dá)股權(quán)確認(rèn)的訴訟請求。不過法院也認(rèn)定存在劉俊與劉雪松簽訂協(xié)議的事實(shí)。

        為什么劉雪松與劉俊簽訂的協(xié)議沒有得到有效落實(shí)?這仍然是蘇州澤達(dá)股權(quán)糾紛中的疑云。

        此外，被澤達(dá)易盛收購納入合并報表的蘇州澤達(dá)，似乎還給澤達(dá)易盛帶來了其它麻煩。

        澤達(dá)易盛于 2016 年 3 月收購蘇州澤達(dá)后，澤達(dá)易盛則通過蘇州澤達(dá)間接持有杭州澤達(dá)健康 30%的股權(quán)，杭州澤達(dá)健康成為澤達(dá)易盛的參股公司。

        2016 年 4 月 21 日，經(jīng)澤達(dá)易盛總經(jīng)理林應(yīng)審批、蘇州澤達(dá)股東會以及杭州澤達(dá)健康股東會審議通過，蘇州澤達(dá)將持有杭州澤達(dá)健康 25.5%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給寧波潤澤、將杭州澤達(dá)健康 3%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給姚晨，將杭州澤達(dá)健康 1.5%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給劍橋創(chuàng)投。

        然而，據(jù)天眼查信息，2018年6月19日，杭州市余杭區(qū)市場監(jiān)督管理局發(fā)布了杭余市管罰處字〔2018〕368號決定書，行政處罰內(nèi)容為對杭州澤達(dá)健康發(fā)布違法廣告的違法行為作如下處罰：

        1、對當(dāng)事人發(fā)布違法醫(yī)療用語廣告的違法行為，處罰款人民幣壹仟陸佰元整(1600元);2、對當(dāng)事人發(fā)布虛假廣告的違法行為，處罰款人民幣貳仟肆佰元整(2400元);3、共計處罰款肆仟元整(4000元)，上繳國庫。

        澤達(dá)易盛選擇將其剝離出合并報表范圍，是否存在對杭州澤達(dá)易盛存在違法風(fēng)險的考慮?截至發(fā)稿時間，澤達(dá)易盛并未對這些問題進(jìn)行回復(fù)。

        對大客戶“依賴”加深，與合作商數(shù)據(jù)“打架”

        據(jù)招股書，2016- 2019 年上半年，澤達(dá)易盛前五名客戶銷售收入占營業(yè)收入的比重分別為50.17%、54.91%、72.34%和 85.27%。

        其中，2018年，澤達(dá)易盛向第一大客戶中國電信下屬控股子公司合計銷售額占營業(yè)收入比例為 43.85%。

        針對大客戶銷售收入占營業(yè)收入的比重不斷提升的現(xiàn)象，澤達(dá)易盛在招股書中承認(rèn)存在客戶較為集中的風(fēng)險：“如果客戶未來采購策略發(fā)生變化，或澤達(dá)易盛產(chǎn)品和服務(wù)質(zhì)量不能持續(xù)滿足客戶要求，導(dǎo)致澤達(dá)易盛與主要客戶的合作關(guān)系發(fā)生變化，將可能對澤達(dá)易盛的生產(chǎn)經(jīng)營帶來不利影響。”

        更令澤達(dá)易盛憂慮的是，澤達(dá)易盛在招股書中公布的數(shù)據(jù)，與合作商的相關(guān)數(shù)據(jù)存在“打架”現(xiàn)象。

        據(jù)澤達(dá)易盛的問詢函回復(fù)文件，上海凱寶藥業(yè)股份有限公司(以下簡稱“凱寶藥業(yè)”)的應(yīng)收賬款為223.50萬元，應(yīng)收賬款形成時間為2017 年。

        然而，據(jù)凱寶藥業(yè)2018年年報，超過一年的重要應(yīng)付賬款項(xiàng)目為蘇州澤達(dá)興邦醫(yī)藥科技有限公司，期末余額為153萬元。

        來源：澤達(dá)易盛問詢函回復(fù)

        來源：上海凱寶藥業(yè)股份有限公司2018年年報

        澤達(dá)易盛對凱寶藥業(yè)的應(yīng)收賬款數(shù)據(jù)，為什么與凱寶藥業(yè)年報中對蘇州澤達(dá)的應(yīng)付賬款數(shù)據(jù)不一致?截止發(fā)稿時間，澤達(dá)易盛并未對這些問題進(jìn)行回復(fù)。

        在供應(yīng)商方面，中普信息科技(蘇州)有限公司是2018年澤達(dá)易盛的前五大供應(yīng)商，采購金額為557.73萬元，占比達(dá)5.18%。

        然而，據(jù)天眼查信息，中普信息科技(蘇州)有限公司成立時間為2018年4月2日，參保人數(shù)為0。

        來源：天眼查

        一家成立約半年的公司，并且公司沒有參保人數(shù)，為什么可以成為澤達(dá)易盛的前五大供應(yīng)商?澤達(dá)易盛是否對這家公司的相關(guān)資質(zhì)有所了解?截止發(fā)稿時間，澤達(dá)易盛并未對這些問題進(jìn)行回復(fù)。

        責(zé)任編輯：陳志杰

《電鰻快報》