《電鰻快報》文/商一煬

        三峽水利的重大資產重組未能獲得并購重組委審核通過，從并購標的的業績承諾來看，已經是目前盈利水平的一倍，似乎并非真正是盈利能力問題。而三峽水利一直以來的多部門持股狀況多少能透露一些信息。

        12月26日，三峽水利發布公告稱，發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易事項未獲得證監會并購重組委審核通過，審核意見為：三峽水利未能充分說明并披露本次交易有利于提高上市公司資產質量、改善財務狀況和增強持續盈利能力，不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條的相關規定。

        《電鰻快報》研究發現，本次三峽水利重大重組的標的資產，業績承諾基本保持在目前盈利水平的1倍以上。假設本次重大重組進展順利，有望在2020年實施完畢，則利潤補償期間為2020年、2021年、2022年，交易對方確認的經審計的聯合能源收益法評估部分凈利潤合計數分別不低于人民幣42210萬元、44030萬元和46640萬元。

        而三峽水利的盈利預期并不樂觀。從披露數據來看，2018年三峽水利實現營業收入12.98億元，同比增長6.64%;實現凈利潤2.14億元，同比減少37.61%;歸屬上市公司股東的扣除非經常損益的凈利潤為1.33億元，同比減少32.58%。2019年三季報，三峽水利1-9月份實現營業收入8.4億元，同比微增1.81%;歸屬于上市公司股東的凈利潤1.70億元，同比減少2.85%;歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤1.06億元，同比減少16.95%。

        也就是說，本次重大重組的業績承諾非常具有吸引力。

        從交易方案看，本次交易有利于推動公司混合所有制改革，有利于支持三峽庫區經濟發展，并有利于整合重慶地區地方電網。

        《電鰻快報》研究本次三峽水利的重組方案，上市公司擬向新禹投資、涪陵能源、嘉興寶亨、兩江集團、長江電力、長興水利、渝物興物流、東升鋁業、寧波培元、西藏源瀚、淄博正杰、周澤勇、重慶金羅盤、楊軍、劉長美、周淋、譚明東、魯爭鳴、三盛刀鋸、吳正偉、倪守祥、顏中述發行股份及支付現金購買其持有的聯合能源88.55%股權。長興電力持有聯合能源10.95%股權，上市公司擬向三峽電能、兩江集團、聚恒能源、中涪南熱電發行股份及支付現金購買其持有的長興電力100%股權。購買資產的普通股發行價格選為7.42元/股。

        重組標的資產的整體作價合計為654392.85萬元(即65.44億元)，其中聯合能源88.55%股權的交易作價確認為552493.17萬元，長興電力100%股權的交易作價確認為101899.68萬元。標的資產的定價是根據天健興業出具的、已經國務院國資委備案的評估報告。

        同時，三峽水利擬向不超過10名特定投資者非公開發行股份募集配套資金不超過50000萬元，募集配套資金發行的普通股不超過198601100股。募資投向為支付本次交易現金對價36400萬元，補充上市公司流動資金10000萬元，支付本次交易的中介機構費用及交易稅費3600萬元。

        再看三峽水利的持股結構， 中國長江三峽集團與水利部對三峽水利的合計持股比例旗鼓相當，而在該公司長期擔任董事長的葉建橋則來自水利部。

        其中，三峽水利的股東中，中國長江電力股份有限公司持股16.08%，為第一大股東;三峽資本控股有限責任公司持股4.08%，為第四大股東;長電資本控股有限責任公司持股3.92%，為第五大股東。3家股東頂層控制方為中國長江三峽集團，合計持股比例為24.08%。

        來自水利部的三大股東合計持股比例24.09%。第二大股東新華水利控股集團持股比例為11.18%，第三大股東水利部綜合開發管理中心持股比例為9.89%，第八大股東中國水務投資有限公司持股3.02%。

        通過“天眼查”發現，水利部綜合事業局持有新華水利控股集團有限公司100%股份，同時，新華水利控股集團有限公司為中國水務投資有限公司的第一大股東，持股26.67%。

        三峽水利現任董事長葉建橋任職多年，同時兼任新華水利控股集團有限公司、中國水務投資有限公司董事長。

《電鰻快報》