《電鰻快報》文/李笑笑

        1月2日，浙江大東南股份有限公司(以下簡稱“公司”或“*ST東南”)發(fā)布公告稱，公司于近日收到中國證券監(jiān)督管理委員會浙江監(jiān)管局下發(fā)的【2019】7 號《行政處罰決定書》。根據(jù)《行政處罰決定書》認定的事實，公司涉及的違法行為不觸及《深圳證券交易所股票上市規(guī) 則》第 13.2.1 條第(七)項至第(九)項及《上市公司重大違法強制退市實施 辦法》第二條、第四條和第五條規(guī)定的重大違法強制退市的情形。

        2019 年 5 月 10 日，公司收到中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱“中國證 監(jiān)會”)《調(diào)查通知書》(浙證調(diào)查字 2019128、2019129 號)，因公司、原董 事長兼總經(jīng)理黃飛剛涉嫌信息披露違法違規(guī)，根據(jù)《中華人民共和國證券法》的 有關(guān)規(guī)定，中國證監(jiān)會決定對公司、原董事長兼總經(jīng)理黃飛剛進行立案調(diào)查。

        《決定書》內(nèi)容顯示，依據(jù)《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)經(jīng)查明，公司存在以下違法事實：

大東南股份未按期披露定期報告

        大東南股份未在 2018 會計年度結(jié)束之日起四個月內(nèi)，按規(guī)定報送 2018 年年 度報告，并予公告;未在 2019 會計年度第 3 個月結(jié)束后的一個月內(nèi)編制完成并 披露 2019 年第一季度報告。遲至 2019 年 6 月 28 日，大東南股份披露了 2018 年年度報告及 2019 年第一季度報告。

大東南股份存在資金被占用未如實披露行為

        大東南集團有限公司(以下簡稱“大東南集團”)系大東南股份控股股東。諸 暨萬能包裝有限公司(以下簡稱“諸暨萬能”)系大東南集團全資子公司，寧波 大東南萬象科技有限公司(以下簡稱“寧波萬象”)系大東南股份全資子公司。 大東南集團和諸暨萬能在 2016-2018 年間頻繁、大量非經(jīng)營性占用大東南股 份和寧波萬象資金。其中，2016 年發(fā)生資金占用 52 筆，累計占用金額 931,725,129.35 元，期末占用余額 262,688,745.28 元;2017 年發(fā)生資金占用 120 筆，累計占用金額 1,103,660,751.54 元,期末占用余額 226,788,000 元;2018 年發(fā)生 資金占 用 103 筆, 累計占 用金 額 665,049,313 元,期 末占 用余額 680,948,715.73 元。截至 2019 年 6 月 26 日,占用資金及其利息已歸還。上述關(guān) 聯(lián)方資金往來未按照關(guān)聯(lián)交易履行臨時披露義務(wù),亦未在 2016 年年報、2017 年 半年報、2017 年年報、2018 年半年報等定期報告中如實披露。

大東南股份存在對外擔(dān)保未如實披露行為

        2016 年至 2018 年期間，大東南股份及其全資子公司寧波萬象為控股股東及 其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保，未經(jīng)股東大會審議，未按規(guī)定履行臨時披露義務(wù)，亦未在 2016 年年報、2017 年半年報、2017 年年報、2018 年半年報等定期報告中如實披露。具體情況如下：

        (一)2017 年 11 月，大東南股份與德清厚道泰富管理咨詢合伙企業(yè)(有限 合伙)(以下簡稱“厚道泰富”)簽署保證合同，為大東南集團向厚道泰富 1 億元的借款追加連帶責(zé)任保證。黃某剛以保證人法定代表人身份在保證合同簽署 頁蓋章。

        (二)大東南股份、寧波萬象分別于 2017 年 11 月 15 日、2018 年 2 月 1 日 與寧波厚道信尚投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“厚道信尚”)簽署保證合 同，為大東南集團向厚道信尚 2400 萬元借款提供連帶責(zé)任保證。黃某剛、黃某 鵬分別以保證人法定代表人身份在保證合同簽署頁簽字或蓋章。

        (三)2018 年 2 月 1 日，大東南股份、寧波萬象與寧波厚道信知投資合伙 企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“厚道信知”)簽署保證合同，為大東南集團向厚 道信知 3600 萬元借款提供連帶責(zé)任保證。黃某剛、黃某鵬分別以保證人法定代 表人身份在保證合同簽署頁簽字。

        (四)2018 年 6 月，諸暨大東南紙包裝有限公司(大東南集團全資子公司) 與農(nóng)行諸暨市支行簽署借款合同，借款金額 3000 萬元，豐球集團有限公司(以 下簡稱“豐球集團”)提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保。大東南股份、黃某剛、彭某麗為 豐球集團提供反擔(dān)保。

        (五)2018 年 7 月，大東南集團與農(nóng)行諸暨市支行簽署借款合同，借款金 額 2840 萬元，豐球集團提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保。大東南股份、黃某剛、彭某麗 為豐球集團提供反擔(dān)保。

        (六)大東南集團與朱某衛(wèi)分別于 2016 年 11 月 30 日、2017 年 1 月 7 日簽 署協(xié)議書，分別向朱某衛(wèi)借款 2500 萬元、1000 萬元，協(xié)議書的保證人簽字蓋章 部分有寧波萬象蓋章和黃某鵬簽字。2018 年 5 月 31 日，黃某鵬在上述協(xié)議書上 注明同意保證期間延長至 2018 年 9 月 30 日止。2018 年 8 月 15 日、2018 年 12 月 31 日，寧波萬象向朱某衛(wèi)各出具了關(guān)于延長擔(dān)保期限的函一份。

        (七)2018 年 3 月 22 日，大東南股份、黃某壽、黃某剛、黃某祥與大連金 瑪商城企業(yè)集團有限公司(以下簡稱“大連金瑪”)簽署《關(guān)于大連金瑪集團與 大東南集團借款的保證合同》，為同日大東南集團與大連金瑪簽署的借款合同項 下的主債權(quán)提供連帶責(zé)任擔(dān)保。

        (八)2017 年 1 月 10 日，大東南股份、黃某剛個人分別與寧波精誠星源貿(mào)易有限公司(以下簡稱“精誠星源”)簽署最高額保證合同,為大東南集團與精誠 星源簽署的《框架買賣合同》提供連帶責(zé)任擔(dān)保，黃某剛在保證合同上簽字。

        (九)2018 年 1 月 18 日，大東南集團與李某特簽署借款合同，借款金額 2200 萬元，大東南股份提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保。黃某剛以保證人法定代表人身份在保 證合同簽署頁蓋章。

        (十)大東南集團與陳某英簽署了最高額 6000 萬元的循環(huán)借款協(xié)議，借款期間自 2017 年 8 月 21 日起至 2018 年 8 月 20 日，大東南股份承擔(dān)連帶擔(dān)保責(zé)任，大東南股份和黃某剛簽章。

大東南股份存在共同借款未如實披露行為

        2017 年至 2018 年期間，大東南股份及其子公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)方存在 共同借款行為，未按規(guī)定履行臨時披露義務(wù)，也未在 2016 年年報、2017 年半年 報、2017 年年報、2018 年半年報等定期報告中如實披露。具體情況如下：

        (一)2018 年 4 月 3 日，大東南股份、大東南集團、諸暨萬能作為共同借款 人與來某賢簽署最高額保證借款合同和借據(jù)，借款金額 1000 萬元，黃某壽、黃 某剛、彭某麗作為保證人在合同上簽字。

        (二)大東南股份、大東南集團、諸暨萬能作為共同借款人與楊某興簽署最高 額保證借款合同，借款期間自 2017 年 11 月 8 日起至 2018 年 5 月 7 日，借款金 額 2000 萬元，黃某壽、黃某剛、彭某麗在合同上簽字。

        (三)大東南股份、杭州大東南高科包裝有限公司(大東南股份全資子公司)、 浙江大東南萬象科技有限公司(大東南股份全資子公司)、大東南集團作為共同借款人與毛某珂簽署最高額保證借款合同和借據(jù)，借款期間自 2017 年 11 月 17 日起至 2018 年 11 月 16 日，借款金額 2000 萬元，黃某壽、黃某剛、史某軍在合同上簽字。

        上述違法事實有公司公告、董事會及監(jiān)事會材料、當(dāng)事人及相關(guān)人員詢問 錄、當(dāng)事人及相關(guān)機構(gòu)提供的其他材料等相關(guān)證據(jù)證明，足以認定。大東南股份的上述行為違反了《證券法》第六十三條、第六十五條、第六十六條、第六十七條及《上市公司信息披露管理辦法》第二十條第一款，構(gòu)成了《證券法》第一百九十三條第一款所述信息披露違法行為。

        根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實、性質(zhì)、情節(jié)，依據(jù)《證券法》第一百九十三條第一款的規(guī)定，中國證券監(jiān)督管理委員會浙江監(jiān)管局決定：對浙江大東南股份有限公司責(zé)令改正，給予警告，并處以 60 萬元罰款。 上述當(dāng)事人應(yīng)自收到本處罰決定書之日起 15 日內(nèi)，將罰沒款匯交中國證券監(jiān)督管理委員會(財政匯繳專戶)，開戶銀行：中信銀行北京分行營業(yè)部，賬號： 7111010189800000162，由該行直接上繳國庫，并將注有當(dāng)事人名稱的付款憑證復(fù)印件送備案。

        公告顯示若當(dāng)事人對上述處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起 60 日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會申請行政復(fù)議，也可在收到本處罰決定書 之日起 6 個月內(nèi)直接向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。復(fù)議和訴訟期間，上述決定不停止執(zhí)行。

        根據(jù)《決定書》中認定的情況，上述違法行為未觸及《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第 13.2.1 條第(七)項至第(九)項及《上市公司重大違法強制退市實施辦法》第二條、第四條和第五條規(guī)定的重大違法強制退市的情形。

        *ST東南已逐步建立健全公司內(nèi)部控制制度，強化內(nèi)部治理的規(guī)范性，依法依規(guī)做好信息披露工作。公司亦將吸取教訓(xùn)，以此為戒，采取切實措施以防止此類事項再次發(fā)生。

《電鰻快報》