《電鰻財經》 趙超/文

        2020年1月13日，蘇州澤璟生物制藥股份有限公司(簡稱“澤璟制藥”)發布《首次公開發行股票并在科創板上市發行公告》，公司和聯席主承銷商根據初步詢價結果，綜合考慮公司基本面等因素，協商確定公司科創板IPO發行價格為33.76元/股。

        《電鰻財經》研究發現，澤璟制藥收購控制人妹妹JACKIE ZEGI SHENG(盛澤琪)所持GENSUN股權，對應的2018年凈利潤收購市盈率高達33.86倍。

        此外，澤璟制藥還需要向GENSUN支付合計2000萬美元的許可費，而公司控制人ZELIN SHENG(盛澤林)之子，也持有GENSUN股份。

        高價收購實控人妹妹公司

        出于業務發展、調整及優化公司結構的需要，澤璟制藥于2018年通過增資及受讓股份的方式完成對GENSUN的控股收購。

        澤璟制藥表示，GENSUN是一家研發創新性蛋白質治療藥物的腫瘤免疫治療公司，其擁有創新的技術和在研產品線，通過投資控股GENSUN，可以使澤璟制藥在抗腫瘤抗體新藥領域迅速進入有利的競爭地位，在抗體領域擁有全球領先的技術以及產品線。

        澤璟制藥(通過香港澤璟，下同)向 GENSUN 認購新發行的共計190.88萬股股份，認購價格為500萬美元;向JACKIE ZEGI SHENG(盛澤琪)購買其持有的GENSUN的139.68萬股股份，購買價格為366.02萬美元。

        為評估本次收購的交易標的GENSUN的股權價值，澤璟有限在交易前已聘請專業的咨詢機構(BFC Group)對GENSUN進行財務和技術盡職調查。根據BFC Group于2018年7月30日出具的咨詢報告，GENSUN估值為1198萬美元，評估基準日為2018年5月31日。基于上述估值，各方經協商一致同意本次收購的 GENSUN 的投前估值為1198萬美元。

        本次收購前，GENSUN由 JACKIE ZEGI SHENG(盛澤琪)實際控制，JACKIE ZEGI SHENG(盛澤琪)系澤璟制藥控股股東ZELIN SHENG(盛澤林)的妹妹，故本次收購為關聯交易。

        截至2018年5月31日，GENSUN的經審計的賬面總資產為 221.25萬美元。

        《電鰻財經》注意到，2018年至2019年上半年，GENSUN凈利潤分別為35.38萬美元、620.73萬元美元。

        按照1198萬美元估值計算，則澤璟制藥收購GENSUN對應的2018年收購市盈率(估值/凈利潤)，高達33.86倍。

        控股后仍支付巨額許可費 實控人之子持股

        《電鰻財經》進一步研究發現，澤璟制藥實際控制人ZELIN SHENG(盛澤林)之子MIKE C SHENG，持有GENSUN 8.67%股份。

        澤璟制藥實際控制人ZELIN SHENG(盛澤林)、陸惠萍，通過直接及間接方式合計控制公司 46.8452%的股份。

        此外，GENSUN應授予澤璟制藥4項排他的、永久的許可(合稱為“許可”，單稱為“每項許可”)，每項許可應包括1個大分子候選藥物的在大中華區(包括中國大陸、香港、澳門和臺灣，“大中華區”)進行開發和商業化的權利。澤璟制藥應就每項許可分別向GENSUN支付如下許可費：(1)固定款項：每項許可500萬美元，全部許可共計2000萬美元;澤璟制藥應于2019年12月31日前支付500萬美元、2020年12月31日前支付500萬美元、2021年12月31日前支付500萬美元、2022年12月31日前支付500萬美元。

        如果加上澤璟制藥應向GENSUN全部許可共計2000萬美元，上述收購估值高達3198萬美元，對應的2018年收購市盈率為90.39倍。

        讓人疑惑的是，耗費如此多的資金，澤璟制藥竟然還存在無法對GENSUN進行有效管控的風險。

        澤璟制藥表示，公司于2018年通過增資及受讓股份的方式完成對GENSUN的控股收購。鑒于公司在對美國子公司GENSUN進行經營管理時可能受制于一些客觀因素，并可能無法對GENSUN的經營活動實施科學、合理、有效的管控或協調的情形。

        澤璟制藥收購GENSUN對應的2018年凈利潤收購市盈率為何如此之高?是否存在輸送利益?公司無法對GENSUN 的經營活動實施科學、合理、有效的管控或協調的情形的原因是什么?

        對于上述疑問，《電鰻財經》通過郵件向澤璟制藥求證，截止發稿時，尚未收到回復。

《電鰻快報》