《電鰻快報》文/李萬鈞

        央企航發動力(600893)發行股份以84.90億元巨額并購旗下三家子公司股權，吸納三家公司為其全資子公司，也是通過本次運作以債轉股的形式降低負債合計65億元。公司實際控制人中國航發控股的控制權增強也促進了一眾央企國資背景的利益相關方的“混合”持股，可謂皆大歡喜。

        2020年1月13日晚間，航發動力披露公告稱，擬分別向中國航發、國發基金、國家軍民融合產業投資基金、交銀投資、鑫麥穗投資、中國東方、工融金投發行股份收購其持有的黎明公司合計31.23%股權、黎陽動力合計29.14%股權、南方公司合計13.26%股權。

        交易總價84.90億元，巨額并購三家子公司少數股權實現全資持有。根據中發評估出具并經中國航發備案的標的資產評估報告，標的資產以2019年8月31日為基準日的評估值合計為848961.09萬元。其中，黎明公司31.23%股權作價432762.95萬元，黎陽動力29.14%股權作價269769.21萬元，南方公司13.26%股權作價146428.93萬元。

        值得關注的是，本次交易，還是航發動力債轉股引資的大動作，三家子公司負債合計降低了65億元。

        本次交易前，黎明公司、黎陽動力及南方公司通過債轉股引入投資者。中國航發以國有獨享資本公積對黎明公司、黎陽動力、南方公司合計增資197966.35萬元;國發基金、國家軍民融合產業投資基金、交銀投資、鑫麥穗投資、工融金投以現金對黎明公司、黎陽動力、南方公司合計增資55億元;中國東方以債權對黎明公司、黎陽動力合計增資10億元。

        通過本次市場化債轉股，黎明公司、黎陽動力、南方公司帶息負債分別減少35億元、20億元、10億元，利息費用顯著降低，資本結構得以優化。

        增發股份定價。本次交易中，上市公司發行股份購買資產的股份發行定價基準日為公司審議本次發行股份購買資產暨關聯交易事項的董事會決議公告日，即第九屆董事會第十七次會議決議公告日，本次發行股份的價格為定價基準日前20個交易日股票交易均價的90%，即20.56元/股。

        構成關聯交易，不構成重大重組。本次交易前后，西航公司為航發動力控股股東，中國航發為實際控制人，國務院國資委為最終控制人。

        本次交易標的涉及的交易對方中，中國航發為航發動力實際控制人，國發基金為中國航發控制的企業。根據《上市規則》、《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》及相關法規關于關聯交易之規定，中國航發、國發基金為公司的關聯方，本次交易構成關聯交易。

        本次重組前36個月內，航發動力最終控制人為國務院國資委，未發生變更。本次交易前后，該公司的控股股東、實際控制人、最終控制人均未發生變化，本次交易不會導致公司控制權變更，不會導致公司主營業務發生變更，不構成《重組管理辦法》第十三條規定的重組上市情形。

        持股結構的變化情況。實際控制人中國航發控股的控制權增強，通過中國航發、西航公司、黎陽公司、航發資產、國發基金控制的航發動力的股份由交易前的43.93%提升至44.39%。

        航空工業集團的持股比例略微下降，航空工業集團及貴航集團持有的航發動力的股份由交易前的11.02%下降至9.31%。

        國際軍民融合產業投資基金、交銀投資、鑫麥穗投資、工融金投為新進股東，交易完成持有的航發動力的股份分別為1.83%、1.83%、1.83%和0.91%

        主營業務強化融合。本次重組標的為黎明公司、黎陽動力和南方公司的少數股權，三家標的公司所生產的航空發動機產品覆蓋我國大、中、小推力渦輪、渦噴、渦槳等發動機，為我國航空發動機的核心研發及生產企業，支撐我國由航空大國走向航空強國、航空裝備創新發展。交易完成后，航發動力主營業務未發生變化，仍為航空發動機及衍生產品、外貿出口轉包業務、非航空產品及其他業務等，有利于促進國家航空強國戰略。

《電鰻快報》