《電鰻快報》文/商一煬

        深圳證監局的一紙警示函暴露了兆馳股份(002429)長期隱藏的公司治理問題。從已披露的三大問題來看，這似乎并非兆馳股份刻意為之，而是“習慣”問題，這樣的一家上市公司怎能讓投資者放心呢!?

        1月18日，兆馳股份公告稱收到深圳證監局對該公司發出的《責令改正決定書》，以及對該公司實控人顧偉及高管嚴志榮、歐軍、方振宇發出的《警示函決定書》。

        《電鰻快報》注意到，深圳證監局要求兆馳股份全體董事、監事和高級管理人員高度重視監管措施決定書所提出的問題，深刻反思公司在信息披露、會計核算、會計管理、公司治理和內控管理過程中存在的問題和不足，采取切實有效的措施進行整改，并履行信息披露義務。同時要求該公司董監高以本次整改為契機，加強對法律法規的學習。

        從這樣的表述可以看出，這家公司的治理出現多方面的問題。

        首先是信息披露問題。涉外仲裁問題演變成國內官司，需要支付賠償款1300余萬美元未披露。根據此次警示函的信息，2014年4月日本東芝公司因與兆馳股份就DVD專利許可產生爭議，提交美國國際爭議解決中心(IDCR)仲裁，2015年9月ICDR裁決兆馳股份賠償日本東芝公司損失，但兆馳股份并未履行。2016年6月，日本東芝公司向深圳市中級人民法院申請承認和執行。2019年4月，兆馳股份與日本東芝公司達成和解，同意支付日本東芝公司1342.50萬美元。該涉外仲裁事項，兆馳股份需要結合應對實際情況在財務報表附注中披露為或有負債，但該公司未予披露。

        關于披露問題，以及信息披露中應盡責任還不止于此。定期報告在上市公司信息披露中可謂非常重要，但即使如此，兆馳股份還是出了問題。警示函的信息顯示，姚某榮、陸某榮自2017年一并為該公司前十大股東，二人系夫妻關系，但兆馳股份未向其二人征詢、核實相關情況，導致在2017年至2019年相關定期報告中遺漏披露上述前十大股東的關聯關系。

        會計核算的不規范和財務管理不完善，讓投資者憂心不已。警示函就該等問題歸結和發現了三點。第一，在建工程核算不規范。2018年末，兆馳股份將子公司江西兆馳半導體有限公司未到貨部分設備預付款0.24億元調整入在建工程，導致2018年年度報告列示的在建工程多確認0.24億元。第二，未按規定計提存貨跌價準備。兆馳股份依據庫齡期限按一定比例折扣確認部分產品的可變現凈值，不符合《企業會計準則——基本準則》第四十二條的規定，與公司年報披露采用的會計政策也不一致。第三，財務管理不完善。兆馳股份及下屬子公司以接受票據背書質押等方式對外提供借款、進行財務投資，存在合規風險，導致財務報表中的損益表項目列示金額不準確。

        《電鰻快報》發現，兆馳股份的內控問題觸目驚心。

        三會治理是上市公司治理的重中之重，而兆馳股份從公司到關鍵人在三會治理上如同小孩子過家家，部分董事、監事無故缺席股東大會似乎已經成為“家常便飯”。據披露，2016年至2018年，兆馳股份共召開20次股東大會，部分董事和監事未按規定列席股東大會，也未提交請假或委托手續，其中2名獨立董事缺席20次，另有3名董事缺席13次以上、1名監事缺席3次以上。

        募集資金的管理和使用涉及到全體股東，尤其是與通過參與認購進入公司股東的利益息息相關。但兆馳股份對募集資金賬戶未專用、投資產品披露信息不完整。

        該公司募集資金專用賬戶分別于2018年7月17日、2019年7月16日支出工資款1261元、獨立董事津貼14.7萬元，支出款項分別于當日或次日返還。此外，兆馳股份2016年底使用募集資金21億元購買七天通知存款銀行投資產品，但未在《募集資金存放與使用情況的專項報告》中披露該投資產品的收益情況。

        除此之外，內幕信息知情人登記管理也不規范。兆馳股份未對2015年收購北京風行在線技術有限公司股權事項進行內幕信息登記，未對2015年非公開發行和2018年回購股份事項制作重大事項進程備忘錄，不符合《關于上市公司建立內幕信息知情人登記管理制度的規定》第六條、第十條的規定。

《電鰻快報》