來源：富凱財經

        高溢價收購，承諾期剛滿，科大智能(8.400, -0.93, -9.97%)商譽減值16億

        富凱摘要

        三年是個坎兒，韭菜們可要高度注意此前有高溢價收購行為的公司了。

        作者|幕恩

        排版|十一

        1月18日，科大智能發布了最新的2019年的業績預報公告，公司預計2019年虧損25.9億元至25.95億元，不出意外的話，這將是公司從2011年上市以來的首次虧損。

        對于此次虧損，公司表示，主要是對上海冠致工業自動化有限公司(以下簡稱：上海冠致)、華曉精密工業(蘇州)有限公司(以下簡稱：華曉精密)及上海永乾機電有限公司(以下簡稱：永乾機電)三家并購子公司計提商譽減值準備約16.2億元，對應收賬款計提壞賬準備約1.1億元，對存貨計提跌價準備4.8億元。

        科大智能稱，由于公司外延收購的幾家公司具有輕資產屬性，在合并并購資產時形成了較大金額的商譽，2019年受國內宏觀經濟下行，中國汽車行業產銷量下滑和投資放緩的影響，結合公司實際經營情況及行業政策變化等因素進行了計提。

        三年承諾后一朝爆發

        據了解，公司因收購上海冠致、華曉精密及永乾機電分別形成商譽7.15億元、4.97億元及4.07億元。

        富凱君發現，上述3家公司皆是踩線完成三年業績承諾。其中，永乾機電2014年至2016年業績承諾完成率分別為101.99%、108.25%及109.58%。上海冠致2016年至2018年業績承諾完成率分別為101.38%、101.51%及104.93%。華曉精密2016年至2018年業績承諾完成率分別為103.46%、104.89%及104.05%。公司以前年度均未對其商譽計提減值準備。

        可以說，上述三家公司皆是精準踩著業績承諾的底線完美過關。那么，為何公司要一次性計提連續三年完成業績承諾的公司呢?這個問題需要追溯到高溢價收購時期。

        據悉，2014年4月份，科大智能以發行股份及支付現金方式取得了永乾機電股權。截至2013年8月31日，永乾機電凈資產為8139萬元，評估價值為5.26億元，增值率為546.4%。

        此前，華昌達(4.530, 0.05, 1.12%)曾籌劃4.26億元購買永乾機電股權。較科大智能的收購評估值低1億元。對此，科大智能表示，兩次資產評估的基準日相差一年多，本次資產評估時標的公司綜合實力顯著提升;兩次評估基準日企業存量資產發生較大變化，使得本次資產評估時標的公司溢余負債減少、自由現金流量增加。

        不過，有報道稱，永乾機電經營活動產生的現金流量凈額在2013年1-8月為-1159萬元，2012年度為4328萬元，2011年度為-1683萬元;2013年1-8月，永乾機電現金及現金等價物凈增加額為-3441萬元，可見被收購之前該公司的現金流狀況不好。雖然永乾機電2013年1-8月的營業收入幾乎可以與2012年全年媲美，但應收賬款由2012年度的1841萬元增加至2013年1-8月的3643萬元，表明所增加的銷售額并沒有及時轉化為現金流。

        據報道，永乾機電還涉及20多起法律訴訟，包括合同糾紛、不正當競爭糾紛、經濟補償糾紛等，2015年7月還曾因違反計算機軟件保護行政管理受到處罰。由此可見，公司花巨資買入的永乾機電問題多多。

        另據資料顯示，2016年4月，科大智能以發行股份及支付現金方式收購了冠致自動化100%股權。截至評估基準日2015年10月31日，上海冠致100%股權的評估值為8.02億元，增值率為983%。

        該項收購遭到深交所問詢，要求公司補充披露上海冠致主要產品汽車側圍智能焊裝生產線毛利率變動較大的主要原因。

        對此，公司以上海冠致自動化產品技術和市場競爭力的提升，產品盈利能力提高，加之收入增長，相應規模效應顯現等原因解釋了2015年1-10月和2014年毛利率有所提高。然而，回復公告沒有解釋為何上海冠致2015年1-10月的毛利率較2014年下降了3個百分點。

        同時，深交所還關注了公司溢價收購的華曉精密，標的評估增值率高達1268%，凈資產賬面價值僅為4035萬元，卻賣出了5.49億元的高價。深交所問詢函顯示，華曉精密2015年1-10月營業收入較2014年有所下降，但凈利潤較2014年有較大幅度的增長。

        深交所緊急下發關注函

        除商譽外，科大智能還計提了1.1億元的應收賬款壞賬準備和4.8億元的存貨減值準備。科大智能稱，形成上述減值事項主要是由于受汽車行業不景氣的影響，相關業務出現較大萎縮，導致公司部分汽車客戶經營不善，受汽車產銷量下滑的沖擊，公司部分汽車客戶相關投資放緩導致公司部分在建合同項目存在延期或停滯的風險，公司部分重大項目運營管理不足、部分客戶需求設計不斷變更導致項目實施過程中變更較大，成本增加較多。

        資料顯示，科大智能科技股份有限公司是一家專業從事配電自動化系統、用電自動化系統軟硬件產品研發、生產與銷售以及配用電自動化工程與技術服務的企業.公司主要產品為中壓配電載波通信系統、配電自動化主站軟件、配電自動化監控終端(FTU、DTU等)、用電自動化主站軟件、用電自動化管理終端(TTU、集中抄表器等)等系列化產品。

        可以說，公司是我國中壓配電載波通信領域的領軍企業。不過，由于受到下游汽車行業投資放緩的影響，公司整體經營業績增速有所放緩。公司實現歸屬于上市公司股東的凈利潤4904.63萬元，較上年同期減少57.54%，而到了三季度，公司歸屬于上市公司股東的凈利潤縮水至458.31萬元，扣除非經常性損益后的歸屬母公司股東凈利潤為-2582萬元。

        深交所緊急下發關注函，對科大智能商譽減值提出質問，要求公司結合上海冠致、華曉精密所處行業的內外部環境變化等，說明其業績承諾期滿后業績大幅下滑的具體原因及合理性，承諾期內業績是否真實、準確，是否存在跨期確認收入情形。

        同時，還要求公司結合上海冠致、華曉精密、永乾機電的業績和盈利前景逐項說明商譽出現減值跡象的具體時點，以前期間計提減值準備的充分性，本次商譽減值的測算過程，相關會計估計判斷和會計處理是否符合《企業會計準則》的規定，是否存在通過計提大額商譽減值準備調節利潤的情形。

        董事高管提前減持跑路

        目前，科大智能已經從2015年的最高點34.27元/股的價位跌至了9.33元/股，股價跌逾七成。

        可以說，公司收購的永乾機電、上海冠致及華曉精密主要下游均為汽車領域，一旦汽車領域一直處于冬天的話，那么，科大智能能否熬過這個冬天還未可知。

        富凱君發現，公司高管在2019年年報預告發布前出現大筆減持。公告顯示，2019年8月29日發布了《關于公司部分董事、監事減持股份的預披露公告》(以下簡稱“預披露公告”)，對公司董事楊銳俊先生、陸穎先生和監事張濱先生的股份減持計劃進行了預披露。

        據最新減持公告顯示，持公司股份10，491，890股(占公司總股本比例的1.45%)的公司董事楊銳俊先生計劃自預披露公告發布之日起15 個交易日后的6 個月內，以深圳證券交易所大宗交易及集中競價方式減持公司股份不超過2，622，973 股，占公司總股本比例的0.36%;持公司股份10，433，273 股(占公司總股本比例的1.44%)的公司董事、副總裁陸穎先生計劃自預披露公告發布之日起15 個交易日后的6 個月內，以深圳證券交易所大宗交易及集中競價方式減持公司股份不超過2，608，318 股，占公司總股本比例的0.36%;持公司股份4，368，974 股(占公司總股本比例的0.60%)的公司監事張濱先生計劃自預披露公告發布之日起15 個交易日后的6 個月內，以深圳證券交易所大宗交易及集中競價方式減持公司股份不超過1，092，244 股，占公司總股本比例的0.15%。

《電鰻快報》