????????為何羅益生物2017年出現大額虧損，2018年后凈利潤又快速增長?深交所此前對博雅生物發出問詢函。

????????老牌血制品公司博雅生物(300294.SZ)，本有機會憑借對疫苗產業鏈的并購站上新的風口，卻在2月19日成為鼠年首家重組被否的企業。

????????對于被否原因，證監會并購重組委認為，公司未充分披露標的資產報告期業績大幅增長的原因和合理性，未充分披露業績預測依據的合理性，不符合相關規定。

????????作為江蘇最大的疫苗企業，羅益生物主要從事疫苗的研發、生產和銷售等業務。

????????2月21日，博雅生物證券部人士告訴時代周報記者，公司會盡力重啟并購，對羅益生物的估值有一定依據，但可能提供的材料還不能讓證監會滿意，“我們在跟交易對方重新商討交易方式，業績方面材料會盡量補充”。

????????博雅生物與羅益生物的該項并購，還涉及上市公司關聯方的利益。

標的業績遭質疑

????????2019年6月，博雅生物因籌劃重大資產重組停牌。方案歷經數次修訂，去年12月19日，博雅生物用1.75億元分別從王勇和他控股的上海懿仁投資合伙企業手中購買羅益生物5.9%和5.78%的股權。

????????一周后，博雅生物公告稱，以7.78億元購買羅益生物48.87%股權。其中，現金支付4.05億元、股份支付2.90億元、可轉換公司債券支付對價8355萬元。加上2019年12月收購的11.68%股份，公司將成為羅益生物的控股股東。

????????該收購涉及的交易方式包括了發行股份、可轉換公司債券和現金支付，其中發行股份的對價共2.9億元，可轉債共8355萬元，現金共4.05億元。此外，江西百圣、重慶高特佳、高特佳睿寶與博雅生物簽訂業績承諾補償協議，承諾羅益生物在2019-2022年實現扣非凈利潤不低于7100萬元、9000萬元、1.2億元和1.4億元。

????????交易草案指出，羅益生物由于股東問題，長期經營不善，銷售乏力，長期處于經營虧損狀態。但2018年調整股東結構、改組董事會以后，羅益生物的業績快速增長，從2017年凈利潤虧損4122萬元，到2018年扭虧盈利1648萬元，2019年前三季度更實現5176萬元凈利潤。

????????為何羅益生物2017年出現大額虧損，2018年后凈利潤又快速增長?深交所此前對博雅生物發出問詢函。

????????在公告中，博雅生物解釋稱，“2018年之前，羅益生物由于股東問題，長期經營不善，銷售乏力，長期處于經營虧損狀態;2018年股東結構調整后，標的公司董事會改組，經營層調整，羅益生物經營狀況大為改觀，盈利能力大大增強”。

????????從羅益生物的營業收入構成來看，報告期內較為穩定，其主要產品AC流腦多糖疫苗銷售額占營收90%以上，2019年1?9月，該疫苗的批簽發量為548.78萬支，比2018年全年的批簽發量高出56%。

????????從審核結果來看，上述解釋并未說服證監會。相反，高溢價收購會給上市公司帶來巨額商譽。交易報告書顯示，羅益生物2020?2022年的預測凈利潤將達到8925萬元、1.19億元和1.39億元，對應的營收為3.7億元、4.5億元和5.6億元。如果交易完成，博雅生物將新增7.91億元的商譽。

????????2月23日，經濟學者宋清輝告訴時代周報記者，管理架構調整和產品銷售結構調整并非業績增長的充分理由，收購標的估值過高，將來業績變臉的概率會很大，“博雅生物若想重啟收購，需要對預案作出大調整”。

關聯交易疑云

????????博雅生物和羅益生物淵源頗深，背后不乏博雅生物第一大股東深圳高特佳投資集團有限公司(以下稱“高特佳集團”)的身影。

????????公開資料顯示，高特佳集團是一家關注醫療健康產業的投資機構，旗下的24只醫療健康產業基金曾投資140多家企業，包括15家上市公司。除博雅生物外，還參投醫療器械企業邁瑞醫療、創新藥企業復宏漢霖、體外診斷企業熱景生物等。

????????2017年8月，羅益生物原控股股東將所持相關股份轉讓給江西百圣管理咨詢有限公司(以下稱“江西百圣”)，股權轉讓定價的估值為9.5億元。交易完成后，江西百圣成為羅益生物的控股股東。

????????同年12月，江西百圣將所持羅益生物部分股份分別轉讓給10名投資人，股權轉讓定價估值為 10.78 億元。

????????江西百圣與博雅生物頗多交集。工商資料顯示，江西百圣實際控制人王建香的丈夫為羅益生物現任董事長兼總經理杜林仔，而杜林仔持股比例20%的南昌市大正初元投資有限公司(以下稱“大正初元”)系博雅生物股東之一。同時，大正初元控股股東為博雅生物董事長廖昕晰。

????????目前，博雅生物大股東高特佳集團持有博雅生物35.11%的股份，而高特佳睿寶、重慶高特佳持有羅益生物8.5%的股份，而高特佳睿寶、重慶高特佳與高特佳集團是一致行動人。

????????2018年11月26日，羅益生物完成工商變更手續，高特佳集團旗下相關公司分別獲得相關股權。2019年12月，當博雅生物決定進行前述收購行為時，羅益生物估值已從兩年前的10.78億元攀升至15.04億元。

????????盡管涉高溢價關聯交易，但如此執著該項并購，或許也是因為博雅生物看中疫苗行業的前景。

????????目前，國內生產AC流腦多糖結合疫苗的企業只有羅益生物、沃森生物和智飛生物，羅益生物的批簽發量占73.78%，市場優勢較為明顯。羅益生物對該產品的銷量預測較為樂觀，預計2020-2022年分別為3.6億元、4.3億元和4.1億元。

????????另外，羅益生物的AC-Hib 聯合疫苗和Hib 疫苗均處于三期臨床階段。羅益生物預計2022年下半年能取得AC-Hib 聯合疫苗的藥品注冊批件，并取得1.07億元的銷售收入。

????????此前中國疫苗行業協會的公告顯示，羅益生物參與了新冠病毒肺炎疫苗的研發，而博雅生物向江西省科技廳申報了“新冠病毒疫苗制備和臨床前測試”項目。

????????博雅生物回應時代周報記者稱，羅益生物的新冠病毒肺炎疫苗研發項目還在立項前期工作，博雅生物則是跟江西省的其他單位合作，與羅益生物的項目相互獨立。

????????2月21日，一位醫藥行業人士告訴時代周報記者，目前新冠病毒肺炎疫苗的研發在早期階段，至少三年才會有成果，而其間研發企業需要投入大量的人力、時間成本以及研發成本，疫苗的市場前景有較大的不確定性。

《電鰻快報》