監管層如何監管，既反映了市場發展現狀，也成為市場走向的指揮棒。從2月3日至2月21日，滬深交易所共計問詢了85家A股公司，合計90份監管類函件中有25份問詢函、65份關注函。

        上證報注意到，監管層緊盯不放的三類現象分別是：上市公司涉嫌“蹭”熱點炒作股價、商譽減值導致業績大幅虧損、花式重組。而監管層對這些現象緊盯不放的背后，能看到監管層的關注重點是上市公司是否合法合規，是否損害上市公司及中小股東利益。

涉嫌“蹭”熱點就發函

        特斯拉、疫情防護用品、華為、網紅、在線教育等熱點，近期頗受投資者追捧，但凡上市公司提及與其相關便會引發股價大漲。

        上證報統計發現，從2月3日至21日，銀邦股份等上市公司先后涉及單個或多個熱點，并被監管層下發關注函。

        例如，從事鋁熱傳輸材料及多金屬復合材料材料研發、生產的銀邦股份，近期“蹭”上了特斯拉、華為、疫情防護用品等熱點，股價持續走高，2月3日至21日的累計漲幅約為64.14%，其間收獲多個漲停。

        2月12日和17日，銀邦股份在互動易上分別表示，公司屬于特斯拉的二級供應商，已同上海特斯拉主要熱交換系統供應商建立緊密合作關系;公司是華為等電子產品企業的間接供應商，同時在大部分新能源車項目中均為A點或獨家供應商。

        2月17日，銀邦股份公告稱，公司孫公司貴州黎陽天翔科技有限公司(下稱“黎陽天翔”)向武漢市青山區政府捐贈公司自產的FYXD02E大面積煙霧消毒車2臺，價值約120萬元，用于支持武漢新冠肺炎疫情的防控工作。當前公司正協調黎陽天翔全力進行下一批消毒車的生產裝配，并繼續向重點地區捐贈。

        這些引來了監管層關注函。2月18日，深交所下發的關注函要求銀邦股份說明，公司認定為特斯拉二級供應商的依據，與特斯拉的哪些供應商建立了何種合作關系，除特斯拉外還為哪些車企提供產品及具體的合作內容等問題。同時參照這些問題，說明公司與華為等電子產品企業的合作關系、供應產品的情況，以及對公司的財務影響。

        而支援疫情防控的信息，深交所要求銀邦股份說明，黎陽天翔消毒車的技術指標及驗證情況，生產采購過程，以及產能、產量、產能利用率、近兩年銷售情況、在手訂單及對公司的財務影響。

        對于上市公司涉嫌“蹭”熱點的行為，監管層主要關注相關人員是否借此謀利。

        深交所要求銀邦股份說明，公司是否存在以互動平臺回復替代臨時公告的情形，是否存在應披露而未披露的信息，董事、監事、高級管理人員、持股5%以上股東及其關聯方是否存在內幕交易、操縱市場的情形，前述互動平臺回復及公告是否存在主動迎合市場熱點、炒作公司股價的情形。

        值得注意的是，2月20日晚間，銀邦股份在關注函的回復函中提及，2019年公司間接向特斯拉供貨金額約3000萬元(未經審計)，占公司全年營業收入比率很小，對公司全年業績影響也較小。

借商譽減值行財務“洗澡”？

        面對上市公司陸續完成2019年業績預告的披露工作，監管層在2月份重點關注了上市公司預告2019年大幅虧損的情況。

        從2月3日至21日，威創股份等多家上市公司均以商譽減值等理由，預告2019年業績大幅虧損，被監管層下發關注函。

        威創股份1月31日披露的《2019年度業績預告修正公告》預計，2019年歸屬于上市公司股東的凈利潤，由盈利7922.28萬元至1.58億元修正為虧損11億元至14億元。本次業績修正的主要原因是，公司收購北京紅纓時代教育科技有限公司等資產組所形成的商譽，預計計提減值準備12億元。

        對此，深交所在2月6日下發關注函，要求威創股份以列表形式補充披露商譽減值準備明細內容，包括但不限于資產組名稱、收購金額、評估增值情況、本次計提金額、占總商譽的比重等信息，并結合商譽減值測算過程中的重要假設、關鍵參數等減值測算過程，說明相關減值測試是否符合會計準則的相關規定，公司2019年計提商譽減值金額是否準確、合理。

        關注函還要求威創股份說明，結合2019年擬計提減值的相關商譽資產發生減值跡象的具體時點，說明公司在2018年未計提商譽減值，在2019年計提大額商譽減值的原因及合理性。

        細讀多份類似關注函可知，監管層關注的是，這些上市公司是否借商譽減值調節利潤。深交所直接問詢這些公司，是否存在通過計提大額減值準備，對當期財務報表進行不盈余管理的情形;是否存在通過計提大額資產減值準備進行利潤調節，對當期業績進行大洗澡等情形。

花式重組必遭深究

        近兩年，多家上市公司業績大幅虧損，均提及是由于此前重組產生的商譽減值所致。這讓監管層更加關注，上市公司如何應對重組后的巨額商譽減值。

        上證報統計，2月3日至21日，億通科技、三五互聯等9家擬進行重組的上市公司，先后被監管層問詢商譽問題。

        億通科技1月21日公告稱，擬通過發行股份及支付現金的方式，購買杭州華網信息技術有限公司(下稱“華網信息”)100%股權，交易對價12.9億元。

        對于億通科技公告中“本次交易完成后，在上市公司合并資產負債表中預計將形成較大金額的商譽，存在減值風險”的表述，深交所2月10日下發的問詢函要求億通科技補充披露本次交易所產生的具體商譽金額、交易完成后商譽占上市公司凈資產比例，并針對商譽減值對公司業績的影響進行敏感性分析，擬對大額商譽減值風險采取的應對措施。

        監管層還關注到上市公司的“往事”。三五互聯在2018年、2019年(業績預告)均大額虧損，主要是并購深圳市道熙科技有限公司所形成的商譽計提減值準備。

        對此，深交所要求三五互聯說明，公司此次并購婉銳(上海)電子商務有限公司100%股權以后，如何與三五互聯協同發展，提示若整合失敗可能產生大額商譽減值的風險。

        進一步探究可以發現，除了常規問詢重組的合理性、必要性，以及標的質地如何，監管層亦關注重組中可能存在的關聯交易。

        億通科技此次并購的華網信息，在2017年12月先后進行了第八次股權轉讓、第五次增資和第九次股權轉讓，估值大幅度增加至8億元。2019年8月，華網信息進行第十次股權轉讓時，股東張緒生及寧波梅山保稅港區華教投資合伙企業(有限合伙)向杭州賦實投資管理合伙企業(有限)(下稱“賦實投資”)等三家投資機構，以整體估值10.38億元的價格轉讓華網信息17.582%股權。

        對此，深交所要求億通科技補充披露，賦實投資等3家機構突擊入股的原因，張緒生是否與華網信息實控人吳和俊存在關聯關系，第十次股權轉讓是否為規避重組上市所做的特殊安排。

《電鰻快報》