《電鰻快報(bào)》文/李萬鈞

        目前一眾上市公司有的忙增發(fā)、忙發(fā)債聚攏資金，有的忙抗疫忙生產(chǎn)，有的忙年報(bào)，而以滴眼液聞名的莎普愛思(603168)則忙著“易主”。該公司主營(yíng)業(yè)務(wù)一直虧損，收購的強(qiáng)身藥業(yè)業(yè)績(jī)對(duì)賭未能實(shí)現(xiàn)，如今實(shí)際控制人陳德康將于2020年和2021年兩次套現(xiàn)8.124億元，此后仍將遺留16.3%的股份。

        當(dāng)期和遠(yuǎn)期兩次轉(zhuǎn)讓部分股份、放棄剩余股份表決權(quán)，一系列標(biāo)準(zhǔn)操作即將展開。

        2月26日晚間，莎普愛思公告稱控股股東及實(shí)際控制人陳德康當(dāng)日與公司第二大股東上海養(yǎng)和投資管理有限公司(簡(jiǎn)稱“養(yǎng)和投資”)之全資子公司上海誼和醫(yī)療管理有限公司(簡(jiǎn)稱“誼和醫(yī)療”)簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，陳德康擬將其所持公司2336.5557萬股股份、占公司總股本的7.24%，轉(zhuǎn)讓予誼和醫(yī)療。同時(shí)，陳德康簽署《表決權(quán)放棄承諾函》，承諾擬將以不可撤銷的方式放棄其所持公司剩余7009.6671萬股股份(占公司總股本的21.73%)之上的表決權(quán)。同時(shí)，根據(jù)《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，陳德康還將于2021年將其所持公司1752.4167萬股股份(占公司總股本的5.43%)轉(zhuǎn)讓給誼和醫(yī)療或其指定的受讓方。

        陳德康將分兩次套現(xiàn)合計(jì)8.124億元，出讓股份合計(jì)占公司總股本的12.67%。

        根據(jù)協(xié)議，本次轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的股份占公司總股本的7.24%，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為17.8元/股，交易對(duì)價(jià)合計(jì)4.159億元。2021年上半年轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的股份占公司總股本的5.43%，轉(zhuǎn)讓價(jià)格約3.965億元。

        《電鰻快報(bào)》注意到，本次權(quán)益變動(dòng)前，陳德康直接持有莎普愛思9346.2228萬股股份，占公司總股本的28.97%，根據(jù)協(xié)議兩次股份轉(zhuǎn)讓之后，陳德康仍將持有莎普愛思16.3%的股份，將持續(xù)享有莎普愛思后續(xù)發(fā)展收益。

        莎普愛思實(shí)際控制人將變更為林弘立、林弘遠(yuǎn)兄弟。目前誼和醫(yī)療未持有莎普愛思股份，誼和醫(yī)療的母公司養(yǎng)和投資持有公司3115.4075萬股股份，占公司總股本9.66%，為莎普愛思第二大股東。

        本次權(quán)益變動(dòng)完成后，陳德康將直接持有公司股份7009.6671萬股，占公司總股本的21.73%，但不再擁有該等股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán);養(yǎng)和投資持有公司股份3115.4075萬股，占公司總股本的9.66%，養(yǎng)和投資的全資子公司暨一致行動(dòng)人誼和醫(yī)療將持有公司股份2336.5557萬股，占公司總股本的7.24%，養(yǎng)和投資將合計(jì)可支配莎普愛思5451.9632萬股股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)，占公司總股本的16.9%。養(yǎng)和投資、誼和醫(yī)療的法人均為林弘立。

        董事會(huì)也將變局。標(biāo)的股份過戶后莎普愛思將啟動(dòng)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)改選工作。莎普愛思董事會(huì)由6名非獨(dú)立董事和3名獨(dú)立董事共9人組成，其中誼和醫(yī)療提名3名非獨(dú)立董事和3名獨(dú)立董事共6人，董事長(zhǎng)由誼和醫(yī)療提名的董事?lián)巍１O(jiān)事會(huì)設(shè)3名監(jiān)事，其中誼和醫(yī)療提名2名監(jiān)事。

        《電鰻快報(bào)》研究發(fā)現(xiàn)，莎普愛思的主營(yíng)業(yè)務(wù)持續(xù)虧損，這或許是實(shí)際控制人更換的根本原因。據(jù)披露，2018年該公司歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)-12647.43萬元，歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)-15617.35萬元。也就是說主營(yíng)業(yè)務(wù)虧損高達(dá)1.56億元。

        根據(jù)業(yè)績(jī)快報(bào)，莎普愛思2019年整體盈利，扣非凈利潤(rùn)仍然虧損。該公司預(yù)計(jì)2019年年度實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)2100萬元到3000萬元，扭虧為盈。但歸屬于上市公司股東扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)-4300萬元到-3400萬元。

        從業(yè)績(jī)影響因素看，莎普愛思2019年度計(jì)提資產(chǎn)減值損失同比大幅減少，該公司2018年計(jì)提資產(chǎn)減值損失1.88億元，其中商譽(yù)減值損失1.78億元，2019年無商譽(yù)減值損失。同時(shí)，該公司2019年度非經(jīng)常性損益同比增加較多，這主要來自于東豐藥業(yè)支付的強(qiáng)身藥業(yè)2018年度業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償款，以及購買理財(cái)產(chǎn)品實(shí)現(xiàn)的投資收益、政府補(bǔ)助等，合計(jì)非經(jīng)常性損益對(duì)凈利潤(rùn)影響6400萬元左右。

        5%以上股東已經(jīng)早早地展開減持。

        春節(jié)后，莎普愛思公告稱，公司股東上海景興自2019年11月2日至2020年1月30日期間，通過集中競(jìng)價(jià)交易方式減持莎普愛思股份63.17萬股，占莎普愛思總股本的0.1958%，套現(xiàn)544.2471萬元。該等股份為莎普愛思IPO前的股份。

        上海景興為莎普愛思持股5%以上股東，減持后，上海景興持有莎普愛思無限售條件流通股2760.3831萬股，占莎普愛思總股本的8.5569%。

        全資收購的強(qiáng)身藥業(yè)業(yè)績(jī)對(duì)賭未實(shí)現(xiàn)，業(yè)績(jī)補(bǔ)償尚未完成。

        2016年莎普愛思司以非公開發(fā)行股票及支付現(xiàn)金方式收購吉林強(qiáng)身藥業(yè)有限責(zé)任公司(現(xiàn)名“莎普愛思強(qiáng)身藥業(yè)有限公司”)100%股權(quán)。根據(jù)相關(guān)約定，東豐藥業(yè)承諾強(qiáng)身藥業(yè)2016年度、2017年度和2018年度凈利潤(rùn)分別不低于1000萬元、3000萬元和5000萬元。但強(qiáng)身藥業(yè)2018年度業(yè)績(jī)承諾未實(shí)現(xiàn)，根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定，東豐藥業(yè)和劉憲彬?qū)⒁袁F(xiàn)金方式補(bǔ)償業(yè)績(jī)差額部分5802.31萬元。補(bǔ)償款需要在2019年12月31日前支付。

        截至2020年2月24日，莎普愛思累計(jì)收到東豐藥業(yè)支付的強(qiáng)身藥業(yè)2018年度業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償款4732.57萬元，尚有1069.74萬元未支付(不含孳息等);根據(jù)相關(guān)承諾，東豐藥業(yè)將于2020年6月30日前完成支付。

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