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?????中國經濟網編者按：證監會近日發布第十八屆發審委2020年第23次工作會議公告，將于3月5日審核三人行傳媒集團股份有限公司(以下簡稱“三人行”)的首發申請。三人行主要事整合營銷服務的綜合型廣告傳媒企業，主營業務包括數字營銷服務、場景活動服務和校園媒體營銷服務。

????????2016年、2017年、2018年和2019年1-6月，三人行實現營業收入分別為3.69億元、7.58億元、11.00億元、7.13億元;實現歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為7255.33萬元、9776.27萬元、1.24億元、4510.16萬元。

????????報告期內，三人行經營活動產生的現金流量凈額分別為6590.56萬元、1.32億元、7794.69萬元和-1.23億元。2016年和2018年三人行的經營活動產生的現金流量凈額均不及同年凈利潤，2019年上半年經營活動產生的現金流為凈流出狀態。

????????報告期內，三人行銷售商品、提供勞務收到的現金分別為3.28億元、7.32億元、10.24億元、4.62億元。

????????數據顯示，三人行2017年和2018年營業收入的增幅與其同年凈利潤的增幅并不匹配，2017年營業收入和凈利潤的同比增幅相差頗大。

????????報告期內，三人行對上游客戶的返利分別為24.93萬元、4505.90萬元、9839.62萬元以及1.06億元;而下游的互聯網媒體對三人行的返利則更多，報告期內下游互聯網媒體對三人行的返利分別為0.13億元、1.02億元、2.03億元以及1.74億元。

????????據投資者報，這些巨額返利在三人行的總營收中占有較大比例，而在會計處理過程中，返利可以進行靈活處理。以此來看，三人行存在利用返利推高營收的可能。

????????報告期內，三人行綜合毛利率分別為38.99%、27.24%、25.34%和16.80%。，其中，校園媒體營銷服務的收入占營業收入的比例分別為13.01%、5.88%、3.11%、0.98%，毛利率分別為70.78%、63.68%、64.79%、49.77%。

????????對于校園媒體業務，雖然毛利率降幅較大，且其貢獻的營收比例逐年縮減，甚至已降至1%以內，但三人行似乎仍希望大力拓展該業務。招股書顯示，三人行擬募集10.31億元，將用于4個項目的建設，募集資金投資總額為7.24億元，以及補充流動資金3.1億元。其中，三人行擬投入2.15億元募集資金用于建設校園媒體擴建項目，投資總額占4個擬建設項目總金額的29.68%。

????????報告期內，三人行資產負債率分別為53.69%、63.94%、60.27%、72.04%，同行業可比上市公司的平均資產負債率分別為45.00%、46.08%、47.69%和47.09%。

????????雖然三人行報告期內資產負債率不斷走高，三人行2015年至2018年每年度均分紅，4次累計分紅金額為1.99億元。

????????報告期各期末，三人行應收賬款分別為1.72億元、2.69億元、3.49億元和5.98億元，占流動資產的比例分別為57.99%、51.99%、54.45%和74.75%。

????????三人行主要通過招投標的方式獲取主要客戶，報告期內，前五大客戶銷售收入累計分別為2.63億元、5.90億元、8.29億元和6.01億元，占營業收入的比重分別為71.22%、77.80%、75.36%和84.15%。

????????2019年上半年三人行對伊利集團的銷售額為3.34億元，占營業收入的比例為46.78%。同時，伊利集團自2017年進入三人行前五大客戶名單之后，三人行對該公司的銷售額快速增長，2017年、2018年對伊利集團銷售額分別為3896.48萬元和2.57億元，占營業收入的比例分別為5.14%和23.36%。

????????對上述問題，中國經濟網記者發送郵件至三人行董秘辦，截至發稿未收到回復。

????????實際控制人為80后

????????三人行前身為西安三人行信息通訊有限公司(以下簡稱“三人行有限”)，2014年11月17日，三人行有限召開股東會，全體股東一致同意作為發起人，整體變更為股份有限公司。

????????三人行是專業從事整合營銷服務的綜合型廣告傳媒企業，主營業務包括數字營銷服務、場景活動服務和校園媒體營銷服務。

????????2015年4月，三人行在新三板掛牌;2017年6月，三人行終止掛牌。從新三板摘牌逾一年后，三人行轉而向A股發起沖擊。

????????2019年4月15日，三人行在證監會官網披露招股說明書，擬于上交所主辦上市，保薦機構為興業證券，審計機構為立信會計師事務所。

????????三人行本次公開發行股票數量不超過1726.67萬股，占發行后總股本的25.00%，發行后總股本不超過6906.67萬股。其擬募集資金10.34億元，將分別用于建設數字整合營銷服務體系擴建項目、場景活動服務體系擴建項目、校園媒體擴建項目、創意中心及業務總部建設項目和補充營運資金項目。

????????三人行的控股股東為西安多多投資管理有限公司(以下簡稱“西安多多”)，西安多多直接持有三人行1831.61萬股股份，占三人行總股本的比例為35.36%。

????????三人行的實際控制人為錢俊冬和崔蕾。錢俊冬直接持有該公司842.55萬股股份，占該公司的股本比例為16.27%，同時作為西安多多的控股股東、西安眾行投資管理有限合伙企業(以下簡稱“西安眾行”，持股5%以上股東)的執行事務合伙人，通過西安多多、西安眾行間接支配三人行股份表決權比例為52.07%;崔蕾直接持有三人行334.04萬股股份，占該公司的股本比例為6.45%，同時為西安多多的股東和西安眾行的有限合伙人。錢俊冬與崔蕾為夫妻關系，兩人合計支配的發行人股份表決權比例為74.79%，為三人行的共同實際控制人。

????????錢俊冬，男，1980年6月出生，中國籍，無境外永久居留權，本科學歷，中歐國際工商學院EMBA。2003年創立三人行并擔任公司執行董事兼總經理，現任三人行董事長兼總經理。錢俊冬現任全國青聯常委、全國大學生創業聯盟副理事長、中國青年志愿者協會副秘書長;曾榮獲第六屆中國青年創業獎、第十三屆安徽省青年五四獎章;被評為2012年全國就業創業優秀個人、2018年陜西省優秀民營企業家、陜西省十大杰出青年。

????????崔蕾，女，中國國籍，無境外永久居留權。

????????2019年上半年經營活動產生的現金流凈流出

????????2016年、2017年、2018年和2019年1-6月，三人行實現營業收入分別為3.69億元、7.58億元、11.00億元、7.13億元。

????????報告期內，三人行實現歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為7255.33萬元、9776.27萬元、1.24億元、4510.16萬元。

????????經營活動產生的現金流量凈額方面，三人行報告期內分別為6590.56萬元、1.32億元、7794.69萬元和-1.23億元。2016年和2018年三人行的經營活動產生的現金流量凈額均不及同年凈利潤，2019年上半年經營活動產生的現金流為凈流出狀態。

????????報告期內，三人行銷售商品、提供勞務收到的現金分別為3.28億元、7.32億元、10.24億元、4.62億元。

????????被指涉嫌巨額返利推高營收

????????數據顯示，2017年、2018年，三人行營業收入同比分別增長105.61%、44.97%，凈利潤同比分別增長34.75%、26.87%。

????????也就是說，三人行2017年和2018年營業收入的增幅與其同年凈利潤的增幅并不匹配，2017年營業收入和凈利潤的同比增幅相差頗大。

????????據投資者報報道，資料顯示，在2016年到2019年上半年的報告期內三人行與上游客戶以及下游互聯網傳媒企業之間均存在巨額返利現象。

????????報告期內，三人行對上游客戶的返利分別為24.93萬元、4505.90萬元、9839.62萬元以及1.06億元;而下游的互聯網媒體對三人行的返利則更多，報告期內下游互聯網媒體對三人行的返利分別為0.13億元、1.02億元、2.03億元以及1.74億元。這些巨額返利在三人行的總營收中占有較大比例，而在會計處理過程中，返利可以進行靈活處理。以此來看，三人行存在利用返利推高營收的可能。

????????綜合毛利率報告期內逐年下滑

????????報告期內，三人行綜合毛利率分別為38.99%、27.24%、25.34%和16.80%。該公司表示，綜合毛利率變動主要系收入構成變化所致。

????????中國經濟網記者了解到，報告期內，數字營銷業務占營業收入的比重逐年提高，分別為46.81%、72.77%、80.64%和92.17%。雖然數字營銷業務占營業收入的比重提高了，但是該業務的毛利率卻連續下滑，分別為27.89%、23.17%、22.76%和15.26%。

????????數字營銷業務中，主要營收來自于廣告投放代理業務，這一業務報告期內毛利率分別為27.89%、22.38%、21.40%、14.06%。三人行解釋稱，2016年由于來自電信運營商行業的收入占比較高，因此毛利率相對較高;2019年1-6月毛利率較低，主要由于來自毛利率較低的快速消費品行業的收入占比提升。

????????三人行另外兩項主營業務為場景活動服務和校園媒體營銷服務。報告期內，其場景活動服務的收入占比分別為29.97%、13.70%、14.35%、4.58%，毛利率分別為42.27%、34.60%、29.86%、41.54%;校園媒體營銷服務的收入占比分別為13.01%、5.88%、3.11%、0.98%，毛利率分別為70.78%、63.68%、64.79%、49.77%。

????????擬募資2.15億元投入校園媒體營銷

????????據招股書，三人行創業早期，即以校園公告欄、運動場圍欄等校園媒體為切入點，深入開拓校園媒體資源。經過不斷的發展積累，截至2019年 6月末，公司校園媒體網絡已覆蓋全國31個省(自治區、直轄市)的800余所高校，具有較為明顯的先發優勢及規模優勢。數量眾多、品類多樣、分布較為廣泛的校園媒體是公司在校園媒體營銷領域的核心競爭力。目前公司在校園媒體營銷服務領域已處于國內領先地位。

????????招股書顯示，三人行擬募集10.31億元，將用于4個項目的建設，募集資金投資總額為7.24億元，以及補充流動資金3.1億元。其中，三人行擬投入2.15億元募集資金用于建設校園媒體擴建項目，投資總額占4個擬建設項目總金額的29.68%。

????????據了解，校園媒體擴建項目主要包括建設校園媒體、擴建銷售及服務網絡、擴建校園廣告營銷平臺等，項目計劃分3年實施完畢，合計投資2.15億元，本項目的投資資金全部來源于募集資金。

????????其中，建設校園媒體擬投資金額達1.66億元。三人行解釋稱，公司擬新建校園公告欄、校園快遞柜、校園互動屏、校園停車棚、校園休息椅等校園媒體，增強公司與校園之間的合作，提升公司校園媒體的數量及覆蓋區域，滿足更多客戶投放廣告的需求，進一步加強公司在校園營銷領域的競爭優勢。

????????事實上，校園媒體營銷服務的收入報告期內在三人行主營業務中占比快速下滑，2016年該業務尚貢獻主營業務收入的13.01%，而2019年上半年該業務收入占比已驟降至0.98%。

????????也就是說，三人行擬投入2.15億元募集資金，用于擴建校園媒體項目，而這一項目該公司主營業務占比正在快速下降。

????????資產負債率高達72.04%

????????報告期內，三人行資產負債率分別為53.69%、63.94%、60.27%、72.04%。

????????三人行解釋稱，2017年末、2018年末及2019年6月末，母公司口徑及合并口徑資產負債率有所上升，主要系隨著公司業務規模迅速擴大，應付賬款及預收款項等應付項目增長較快。

????????三人行將分眾傳媒、藍色光標、華媒控股、省廣集團、華揚聯眾、聯創股份、利歐股份7家公司作為可比上市公司。報告期內，7家可比上市公司的平均資產負債率為45.00%、46.08%、47.69%和47.09%，遠低于三人行的資產負債率。

????????三人行稱，公司資產負債率高于可比公司平均水平，主要系公司業務規模持續快速擴大，經營性應付項目較高，而可比公司均為已上市公司，總資產規模較大。報告期內，公司負債主要是由正常經營過程中產生的應付賬款、預收款項等無息債務構成，債務成本較低;同時，公司的主要客戶為電信運營商、金融、快速消費品和互聯網等行業的知名客戶，資信狀況良好，報告期內回款情況良好，為公司保持運營資金正常周轉提供了保障。

????????報告期內，三人行流動資產分別為2.96億元、5.18億元、6.42億元和8.01億元，非流動資產分別為734.18萬元、397.78萬元、1406.81萬元和1456.32萬元，流動負債分別為1.59億元、3.20億元、3.91億元和5.73億元，非流動負債分別為400萬元、1400萬元、400萬元和1400萬元。

????????報告期各期末，三人行貨幣資金分別為1.03億元、2.11億元、2.43億元和1.09億元，占流動資產的比例分別為34.93%、40.80%、37.88%、13.65%;應收賬款分別為1.72億元、2.69億元、3.49億元和5.98億元，占流動資產的比例分別為57.99%、51.99%、54.45%和74.75%。

????????業績依賴前五大客戶

????????三人行在招股書中稱，公司與主要客戶長期合作，自2004年開始與中國移動合作，自2008年開始與中國電信合作，自2013年開始與中國工商銀行、京東集團合作，自2014年開始與中國農業銀行合作，自2015年開始與伊利集團合作，自2016年開始與派瑞威行合作，自2017年開始與國家體彩中心合作。

????????報告期內，三人行主要通過招投標的方式獲取主要客戶，前五大客戶銷售收入累計分別為2.63億元、5.90億元、8.29億元和6.01億元，占營業收入的比重分別為71.22%、77.80%、75.36%和84.15%。

????????其中，中國電信、中國移動為三人行報告期各期的前五大客戶，伊利集團為2017年至2019年6月的前五大客戶，京東集團、中國工商銀行為2016年至2018年的前五大客戶。

????????三人行強調，“報告期內，發行人不存在向前五大客戶中任一單個客戶銷售比例超過50%或嚴重依賴于少數客戶的情況。”

????????雖然報告期內，三人行向單一大客戶的銷售比例均未超過50%，但2019年上半年該公司對伊利集團的銷售額為3.34億元，占營業收入的比例為46.78%。同時，伊利集團自2017年進入三人行前五大客戶名單之后，三人行對該公司的銷售額快速增長，2017年、2018年對伊利集團銷售額分別為3896.48萬元和2.57億元，占營業收入的比例分別為5.14%和23.36%。

????????新三板上市期間擬與上市公司并購

????????根據西安旅游2016年7月9日發布的《發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金預案》顯示，西安旅游擬以11.04億元收購三人行100%股權，其中以現金方式支付對價3.56億元，以發行股份的方式支付對價7.48億元。

????????2016年10月17日，三人行發布了《關于終止籌劃重大事項的公告》，公告表示，公司因與交易對手西安旅游就公司估值等重要條款存在爭議，經多次協商無法達成一致，公司決定終止了此次重大事項，并簽署了《關于終止西安旅游重大資產重組相關事宜的協議》。

????????西安旅游于2016年10月17日通過投資者互動平臺召開了投資者說明會。針對終止此次重大資產重組，西安旅游表示，三人行2016年1-8月已實現業績按照時間進度的推算不及預期，進而對本次交易的估值會產生影響。

????????彼時，三人行2016年上半年年報顯示，該公司-扣除非經常性損益后凈利潤為2018.77萬元，與全年0.8億元的業績承諾差距明顯。

????????此外，三人行招股書顯示，2016年該公司凈利潤為7018.06萬元。。

????????實際上，西安旅游發布收購預案公告后，連續兩次收到深交所發函問詢，主要關注估值爭議及業績承諾與業績補償。西安旅游在第二次問詢回復中表示，三人行與中國電信、浩豐創源等多家公司簽訂的訂單(合同)的執行進度較預案公布時的預計有所延遲，導致三人行2016年1-8月已實現業績不及預期，進而對本次交易的估值會產生影響。

????????報告期內累計分紅1.99億元

????????招股說明書顯示，報告期內，三人行2015年至2018年每年度均分紅，4次累計分紅金額為19876.70萬元。

????????根據2016年5月12日三人行2015年年度股東大會會議審議通過《關于2015年度利潤分配預案的議案》。公司利潤分配方案為：以公司2015年年末總股本3700萬股為基數，以資本公積向全體股東每10股轉增4股，每10股派發現金紅利5.40元，共派發紅利1998.00萬元。

????????根據2017年6月28日三人行2017年第六次臨時股東大會審議通過《關于2016年度利潤分配的議案》。公司利潤分配方案為：以公司2016年末總股本5180萬股為基數，向全體股東每10股派發現金紅利9.65元(含稅)，共計派發紅利4998.70萬元。

????????根據2018年4月3日三人行2017年年度股東大會會議審議通過《關于2017年度利潤分配方案》。公司利潤分配方案為：以公司2017年末總股本5180萬股為基數，每10股派10元現金紅利(含稅)，共派送現金紅利5180.00萬元。

????????根據2019年3月29日公司召開2018年年度股東大會審議通過關于《2018年度利潤分配方案》的議案。公司利潤分配方案為：公司擬按2018年末總股本5180萬股為基數，每10股派15元現金紅利(含稅)，共派送現金紅利7700.00萬元。

《電鰻快報》