近日，亞太藥業(yè)(002370.SZ)公布2019年業(yè)績快報(bào)，公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入7.09億元，較上年同期減少45.84%，歸屬于上市公司股東凈利潤-20.69億元，較上年同期大減1095.57%。

        對(duì)于業(yè)績巨虧的主要原因，亞太藥業(yè)稱由于公司失去對(duì)上海新高峰生物醫(yī)藥有限公司(簡稱“上海新高峰”)及其子公司的控制，公司不再將上海新高峰及其子公司納入公司合并報(bào)表范圍，且上海新高峰無法恢復(fù)正常經(jīng)營，財(cái)務(wù)狀況持續(xù)惡化，公司根據(jù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定就此確認(rèn)投資損失約12.4億元。

        2015年12月，亞太藥業(yè)以現(xiàn)金9億元收購上海新高峰100%的股權(quán)，標(biāo)的增值率432.78%，由安信證券擔(dān)任獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問，上市公司形成商譽(yù)6.7億。收購?fù)瓿珊螅虾Ｐ赂叻逶诵墓芾韺硬蛔儯瑢?shí)際控制人任軍繼續(xù)擔(dān)任上海新高峰董事長、總經(jīng)理。

        收購?fù)瓿珊螅虾Ｐ赂叻?015年至2018年累計(jì)業(yè)績完成率101.71%，但業(yè)績承諾期過后，上海新高峰業(yè)績就出現(xiàn)了下滑勢(shì)頭。2019年上半年，上海新高峰實(shí)現(xiàn)凈利潤4154.49萬元，比2018年上半年的8560.18萬元大幅下滑51.50%。

        2019年10月27日，亞太藥業(yè)披露2019年三季報(bào)，亞太藥業(yè)董事會(huì)稱自查發(fā)現(xiàn)上海新高峰旗下子公司上海新生源醫(yī)藥集團(tuán)有限公司存在兩項(xiàng)違規(guī)擔(dān)保事項(xiàng)。但是上海新高峰董事長任軍則稱，上海新生源不存在違規(guī)擔(dān)保事項(xiàng)，同時(shí)上海新高峰管理層無法得到充分授權(quán)，平臺(tái)建設(shè)停滯，項(xiàng)目實(shí)施款項(xiàng)不予支持，才造成上海新高峰業(yè)績下滑。

        2019年11月25日，亞太藥業(yè)派工作組進(jìn)駐上海新高峰，但公司稱未能接管上海新高峰及其子公司上海新生源醫(yī)藥集團(tuán)有限公司等共10家公司印章和營業(yè)執(zhí)照等關(guān)鍵資料，部分核心關(guān)鍵管理人員等相繼離職，公司已在事實(shí)上對(duì)上海新高峰及其子公司失去控制。

        2019年12月31日，亞太藥業(yè)公告稱因公司涉嫌信息披露違法違規(guī)，中國證監(jiān)會(huì)決定對(duì)公司進(jìn)行立案調(diào)查。2020年1月3日公司再度公告，因亞太藥業(yè)涉嫌信息披露違法違規(guī)，中國證監(jiān)會(huì)決定對(duì)公司董事、上海新生源醫(yī)藥集團(tuán)有限公司法定代表人任軍進(jìn)行立案調(diào)查。

        同樣在2020年1月3日，深交所向亞太藥業(yè)下發(fā)關(guān)注函，稱近期收到亞太藥業(yè)董事、上海新生源董事長兼總經(jīng)理任軍的投訴，其認(rèn)為上海新高峰及上海新生源的絕大多數(shù)董事會(huì)成員、管理層成員、財(cái)務(wù)及經(jīng)營均由亞太藥業(yè)控制，亞太藥業(yè)應(yīng)延續(xù)以往合并報(bào)表政策，亞太藥業(yè)披露的“無法控制全資子公司上海新高峰生物醫(yī)藥有限公司”不符合實(shí)際情況。

        除了因失去對(duì)上海新高峰的控制、被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查之外，亞太藥業(yè)因湖北省科技投資集團(tuán)有限公司向法院申請(qǐng)對(duì)公司進(jìn)行訴前財(cái)產(chǎn)保全，公司銀行賬戶被凍結(jié)1.04億元。同時(shí)，亞太藥業(yè)實(shí)控人陳堯根因借款糾紛，陳堯根及其一致行動(dòng)人所持上市公司1.71億股股份被司法凍結(jié)，占上市公司總股本的31.84%。

        9億現(xiàn)金收購上海新高峰溢價(jià)432%形成商譽(yù)6.7億

        2015年10月10日，亞太藥業(yè)第五屆董事會(huì)第十次會(huì)議和2015年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過了《關(guān)于公司購買GreenVillaHoldingsLtd.所持有的上海新高峰生物醫(yī)藥有限公司100%的股權(quán)暨重大資產(chǎn)購買的議案》，由安信證券擔(dān)任本次重大資產(chǎn)購買的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問，項(xiàng)目主辦人為戴銘川、魏嵐。

        亞太藥業(yè)計(jì)劃以現(xiàn)金9億元收購上海新高峰100%的股權(quán)，以2015年7月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，上海新高峰股東全部權(quán)益價(jià)值采用收益法評(píng)估的結(jié)果為9.02億元，評(píng)估增值7.33億元，增值率為432.78%。

        2015年11月19日，上海市徐匯區(qū)人民政府出具徐府(2015)892號(hào)《關(guān)于同意上海新高峰生物醫(yī)藥有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓及變更企業(yè)性質(zhì)的批復(fù)》，同意上海新高峰原股東將所持上海新高峰100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給浙江亞太藥業(yè)股份有限公司。

        上海新高峰及其下屬公司主要從事醫(yī)藥研發(fā)外包服務(wù)(CRO)業(yè)務(wù)，主要包括臨床前研究服務(wù)、臨床研究服務(wù)及其他咨詢服務(wù)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓服務(wù)等。

        獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問安信證券表示，上海新高峰是CRO行業(yè)中具有較強(qiáng)競爭力和較高行業(yè)地位的公司。本次交易完成后，上市公司將產(chǎn)品品類從單純的化學(xué)制藥延伸到新藥研發(fā)外包服務(wù)，充分利用上海新高峰已經(jīng)形成的平臺(tái)和資源、管理體系、品牌等優(yōu)勢(shì)，優(yōu)化公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)、分散經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，增加公司的行業(yè)競爭力，實(shí)現(xiàn)公司在醫(yī)藥領(lǐng)域內(nèi)的多元化發(fā)展。

        此次收購，亞太藥業(yè)形成了6.7億商譽(yù)，子公司上海新高峰原核心管理層不變，實(shí)際控制人任軍仍擔(dān)任上海新高峰董事長、總經(jīng)理。

        上海新高峰原股東承諾，2015年至2018年公司扣非凈利潤分別不低于8500萬元、10625萬元、13281萬元、16602萬元。2015年到2018年，上海新高峰扣非歸母凈利潤分別為9977.43萬元、10783.84萬元、14497.44萬元和14586.63萬元，完成率分別為117.38%、101.49%、109.16%和87.86%，四年累計(jì)業(yè)績完成率為101.71%。

        2018年，上海新高峰已出現(xiàn)業(yè)績下降的趨勢(shì)，當(dāng)時(shí)公司解釋是“仿制藥一致性評(píng)價(jià)業(yè)務(wù)進(jìn)展不及預(yù)期和上海新高峰CRO基地建設(shè)及運(yùn)營未達(dá)預(yù)期等原因”。

        2019年上半年，上海新高峰實(shí)現(xiàn)凈利潤4154.49萬元，較2018年上半年的8560.18萬元大幅下滑。亞太藥業(yè)稱主要因上海新高峰CRO基地建設(shè)及運(yùn)營未達(dá)預(yù)期，項(xiàng)目進(jìn)展有所延緩等致使?fàn)I業(yè)收入下降，部分在建工程轉(zhuǎn)入固定資產(chǎn)相應(yīng)折舊費(fèi)用增加。

        禍起違規(guī)擔(dān)保亞太藥業(yè)、上海新高峰“翻臉”

        2019年10月27日晚間，亞太藥業(yè)董事會(huì)對(duì)三季報(bào)的審議中，董事會(huì)提出自查發(fā)現(xiàn)上海新高峰旗下子公司上海新生源醫(yī)藥集團(tuán)有限公司存在兩項(xiàng)違規(guī)擔(dān)保事項(xiàng)。

        其一，2019年3月15日，安徽鑫華坤生物工程有限公司、浙江三萬藥業(yè)有限公司、上海新生源簽訂《KGF2的專利轉(zhuǎn)讓費(fèi)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓費(fèi)及課題費(fèi)支付的確認(rèn)函》，由上海新生源為三萬藥業(yè)所欠安徽鑫華坤專利轉(zhuǎn)讓費(fèi)、技術(shù)服務(wù)費(fèi)等合計(jì)4461萬元承擔(dān)連帶付款責(zé)任。

        其二，2019年1月30日，浙江溫州轉(zhuǎn)型升級(jí)產(chǎn)業(yè)基金有限公司、溫州康成健康管理咨詢有限公司、上海新生源簽訂《合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓協(xié)議的補(bǔ)充協(xié)議》，由上海新生源對(duì)溫州轉(zhuǎn)型升級(jí)基金、康成健康之間的主債務(wù)合伙份額轉(zhuǎn)讓剩余款7500萬元及逾期付款利息承擔(dān)連帶責(zé)任保證。之后上述轉(zhuǎn)讓出現(xiàn)違約，上海新生源有關(guān)此項(xiàng)擔(dān)保的余額不超過6000.00萬元及相關(guān)利息。

        亞太藥業(yè)三季報(bào)顯示，公司前三季度實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入7.25億元，同比下降24.37%，歸屬于母公司股東的凈利潤690.86萬元，同比下降95.85%。公司將下降原因直接歸咎于“上海新高峰業(yè)績下滑”。

        不過，亞太藥業(yè)董事會(huì)在審議三季報(bào)時(shí)，任軍投了反對(duì)票，稱上海新生源不存在違規(guī)擔(dān)保事項(xiàng)，同時(shí)上海新高峰管理層無法得到充分授權(quán)，平臺(tái)建設(shè)停滯，項(xiàng)目實(shí)施款項(xiàng)不予支持等，日常工作開展受到嚴(yán)重阻礙，造成上海新高峰業(yè)績下滑。

        由于上海新高峰在2019年經(jīng)營業(yè)績大幅下滑，為核實(shí)相關(guān)情況，加強(qiáng)對(duì)子公司管理，亞太藥業(yè)于2019年11月25日派工作組進(jìn)駐上海新高峰。

        但公告顯示，亞太藥業(yè)后續(xù)采取的管控措施在推進(jìn)中受阻，公司未能接管上海新高峰及其子公司上海新生源醫(yī)藥集團(tuán)有限公司等共10家公司印章和營業(yè)執(zhí)照等關(guān)鍵資料，不能對(duì)其實(shí)施控制。

        同時(shí)，上海新高峰及其子公司部分核心關(guān)鍵管理人員等相繼離職，公司無法掌握上海新高峰及其子公司實(shí)際經(jīng)營情況、資產(chǎn)狀況及面臨的風(fēng)險(xiǎn)等信息，致使公司無法對(duì)上海新高峰及其子公司的重大經(jīng)營決策、人事、資產(chǎn)等實(shí)施控制，公司已在事實(shí)上對(duì)上海新高峰及其子公司失去控制。

        截止2020年1月7日，任軍持有亞太藥業(yè)股份1094.99萬股，其配偶曹蕾持有公司股份633.35萬股。

        涉嫌信披違規(guī)亞太藥業(yè)遭證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查

        2019年12月31日，亞太藥業(yè)公告稱公司收到《中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)調(diào)查通知書》(浙證調(diào)查字2019427號(hào))，因公司涉嫌信息披露違法違規(guī)，根據(jù)《中華人民共和國證券法》等有關(guān)規(guī)定，中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)決定對(duì)公司進(jìn)行立案調(diào)查。

        2020年1月3日，亞太藥業(yè)再度公告，公司董事、上海新生源醫(yī)藥集團(tuán)有限公司法定代表人任軍收到《中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)調(diào)查通知書》(浙證調(diào)查字2019428號(hào))，因亞太藥業(yè)涉嫌信息披露違法違規(guī)，中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)決定對(duì)任軍進(jìn)行立案調(diào)查。

        同一日，深交所向亞太藥業(yè)下發(fā)關(guān)注函稱，稱近期收到署名為“任軍”的投訴，其表示作為亞太藥業(yè)的董事、上海新生源董事長兼總經(jīng)理，認(rèn)為上海新高峰及上海新生源的絕大多數(shù)董事會(huì)成員、管理層成員、財(cái)務(wù)及經(jīng)營均由亞太藥業(yè)控制，亞太藥業(yè)應(yīng)延續(xù)以往合并報(bào)表政策，亞太藥業(yè)披露的“無法控制全資子公司上海新高峰生物醫(yī)藥有限公司”不符合實(shí)際情況。

        深交所要求亞太藥業(yè)結(jié)合投訴內(nèi)容，詳細(xì)說明不再將上海新高峰及其子公司納入公司合并報(bào)表范圍的判斷依據(jù)。

        亞太藥業(yè)在回復(fù)中稱，公司未能接管上海新高峰及其子公司上海新生源醫(yī)藥集團(tuán)有限公司等共10家公司印章和營業(yè)執(zhí)照等關(guān)鍵資料，上海新高峰及其子公司部分核心關(guān)鍵管理人員等相繼離職，公司無法掌握上海新高峰及其子公司實(shí)際經(jīng)營情況、資產(chǎn)狀況及面臨的風(fēng)險(xiǎn)等信息，公司已在事實(shí)上對(duì)上海新高峰及其子公司失去控制。

        公司雖然在上海新高峰董事會(huì)中占多數(shù)席位，但在后續(xù)管控過程中，未能進(jìn)一步獲取上海新生源醫(yī)藥集團(tuán)有限公司、泰州新生源生物醫(yī)藥有限公司、武漢光谷新藥孵化公共服務(wù)平臺(tái)有限公司等公司的重要經(jīng)營資料，不能實(shí)際控制上海新高峰及其子公司，亦無法正常開展業(yè)務(wù)。

        亞太藥業(yè)表示，根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》規(guī)定，財(cái)務(wù)報(bào)表的合并范圍應(yīng)當(dāng)以控制為基礎(chǔ)予以確定，如有確鑿證據(jù)表明其不能主導(dǎo)被投資方相關(guān)活動(dòng)，則投資方對(duì)被投資方不擁有權(quán)力。根據(jù)目前情況，公司不再將上海新高峰及其子公司納入合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍，符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的規(guī)定。

        合作方申請(qǐng)財(cái)產(chǎn)保全亞太藥業(yè)1億元現(xiàn)金被凍結(jié)

        除了對(duì)上海新高峰失去控制、被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查之外，2020年1月11日、13日，亞太藥業(yè)發(fā)布公司三個(gè)銀行賬戶被凍結(jié)的公告，合計(jì)凍結(jié)金額為1.04億元。

        亞太藥業(yè)銀行賬戶被凍結(jié)，系湖北省科技投資集團(tuán)有限公司(簡稱“湖北省科投”)向法院申請(qǐng)對(duì)公司進(jìn)行訴前財(cái)產(chǎn)保全，請(qǐng)求對(duì)被申請(qǐng)人浙江亞太藥業(yè)股份有限公司、浙江亞太集團(tuán)有限公司、任軍采取訴前財(cái)產(chǎn)保全措施，凍結(jié)被申請(qǐng)人的銀行存款4.3億元。

        根據(jù)公告披露，2017年11月22日，亞太藥業(yè)與湖北省科投、武漢光谷亞太藥業(yè)有限公司(簡稱“光谷亞太藥業(yè)”)、浙江亞太集團(tuán)有限公司、任軍簽署了《增資協(xié)議》、《增資協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》。為加快項(xiàng)目孵化、科技成果轉(zhuǎn)化投資以及產(chǎn)業(yè)化的步伐，湖北省科投以現(xiàn)金4億元增資公司子公司武漢光谷亞太藥業(yè)有限公司。此次增資完成后，公司持有光谷亞太藥業(yè)51%的股權(quán)，湖北省科投持有光谷亞太藥業(yè)49%的股權(quán)。

        根據(jù)協(xié)議約定，湖北省科投作為財(cái)務(wù)投資者，該投資平均年化資收益率為中國人民銀行同期貸款基準(zhǔn)利率，投資期不超過5年，到期由公司以非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式現(xiàn)金收購股權(quán)實(shí)現(xiàn)湖北省科投從光谷亞太藥業(yè)退出。控股股東浙江亞太集團(tuán)有限公司、任軍對(duì)公司因協(xié)議約定產(chǎn)生的所有債務(wù)承擔(dān)連帶保證責(zé)任，保證期間為上述債務(wù)履行期限屆滿之日起兩年。

        截至2019年末，亞太藥業(yè)合并財(cái)務(wù)報(bào)表列示應(yīng)付湖北省科投長期應(yīng)付款投資本金及溢價(jià)收益合計(jì)4.3億元。但是2020年1月，湖北省科投要求亞太藥業(yè)回購其持有的光谷亞太藥業(yè)49%股權(quán)，亞太藥業(yè)稱將積極與湖北省科投協(xié)商。

        陷借款糾紛亞太藥業(yè)實(shí)控人超八成股份被凍結(jié)

        2月22日，亞太藥業(yè)公告，公司實(shí)際控制人陳堯根及其一致行動(dòng)人鐘婉珍所持有的公司股份被司法凍結(jié)。

        其中，陳堯根被凍結(jié)股數(shù)為2714.02萬股，持股全數(shù)被凍結(jié)，占公司總股本5.06%;鐘婉珍被凍結(jié)股數(shù)為1410.19萬股，凍結(jié)股數(shù)占持股比例的66.83%，占公司總股本2.63%，二人凍結(jié)股份合計(jì)占比7.69%。

        另外，陳堯根及鐘婉珍控制的亞太藥業(yè)控股股東——浙江亞太集團(tuán)有限公司(簡稱“亞太集團(tuán)”)及其子公司紹興柯橋亞太房地產(chǎn)有限公司(簡稱“亞太房地產(chǎn)”)，被凍結(jié)股份分別為8810萬股和3450萬股。上述四位股東凍結(jié)股份合計(jì)占其所持股份比例86.72%，占公司總股本的31.84%。

        公告披露，陳堯根、鐘婉珍將其分別持有的2500萬股、1400萬股股份質(zhì)押給寧波銀行(26.180,-0.52,-1.95%)股份有限公司紹興分行，為控股股東浙江亞太集團(tuán)有限公司融資進(jìn)行質(zhì)押擔(dān)保。質(zhì)押權(quán)人寧波銀行股份有限公司紹興分行就金融借款合同糾紛向浙江省紹興市越城區(qū)人民法院提起訴訟，由此申請(qǐng)凍結(jié)了上述股份，凍結(jié)時(shí)期為2020年1月7日至2023年1月6日。

        寧波銀行方面表示，該案是2019年12月18日在法院立案，股份凍結(jié)時(shí)間是2020年1月7日，據(jù)《華夏時(shí)報(bào)》報(bào)道，被告方一般是一周左右收到法院傳票。但根據(jù)信披來看，亞太藥業(yè)直到2月22日才公告該起訴訟和股份凍結(jié)情，或有信披隱瞞的嫌疑。

        2019業(yè)績巨虧超20億引來深交所問詢

        2020年1月23日，亞太藥業(yè)發(fā)布業(yè)績修正公告，預(yù)計(jì)2019年度歸屬于上市公司股東的凈利潤為-15億至-21億。2019年度出現(xiàn)大額虧損，主要系公司失去對(duì)上海及其子公司的控制，公司不再將上海新高峰及其子公司納入公司合并報(bào)表范圍，形成投資損失。

        2月7日，深交所發(fā)出《關(guān)于對(duì)浙江亞太藥業(yè)股份有限公司的問詢函》(中小板問詢函[2020]第31號(hào))，深交所要求亞太藥業(yè)說明：公司2019年度業(yè)績預(yù)計(jì)的具體計(jì)算過程、主要科目的具體預(yù)計(jì)金額或預(yù)計(jì)金額范圍;結(jié)合擬計(jì)提大額減值準(zhǔn)備的具體原因，補(bǔ)充披露大額減值準(zhǔn)備的明細(xì);結(jié)合具體減值跡象及其發(fā)生時(shí)點(diǎn)、以前年度減值計(jì)提情況，說明本次擬計(jì)提大額減值的及時(shí)性。

        2月26日，亞太藥業(yè)對(duì)深交所問詢函進(jìn)行了回復(fù)，稱2019年度出現(xiàn)大額虧損，主要系本期毛利下降、期間費(fèi)用增加、資產(chǎn)減值損失增加并確認(rèn)大額投資損失導(dǎo)致。公司本次計(jì)提減值準(zhǔn)備、確認(rèn)投資損失合計(jì)18.38億元，其中上海新高峰資產(chǎn)組投資損失12.40億元。

        亞太藥業(yè)表示，公司于2019年四季度派工作組進(jìn)駐上海新高峰，但后續(xù)采取的管控措施在推進(jìn)中受阻，公司未能對(duì)其實(shí)施控制，自2019年四季度起不再將上海新高峰及其子公司納入公司合并報(bào)表范圍，同時(shí)對(duì)上海新高峰資產(chǎn)組確認(rèn)大額損失。鑒于公司對(duì)上海新高峰及其子公司的拆借款預(yù)計(jì)無法收回，故對(duì)2019年末的其他應(yīng)收賬款計(jì)提信用損失。相關(guān)資產(chǎn)的具體減值跡象發(fā)生在近期，本次對(duì)2019年末相關(guān)資產(chǎn)計(jì)提減值準(zhǔn)備并確認(rèn)相關(guān)投資損失具有及時(shí)性。

        2月28日晚間，亞太藥業(yè)2019年業(yè)績快報(bào)公布，公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入7.09億元，較上年同期減少45.84%，營業(yè)利潤-20.68億元，較上年同期減少956.84%，歸屬于上市公司股東凈利潤-20.69億元，較上年同期減少1095.57%。

        對(duì)于業(yè)績下降原因，亞太藥業(yè)表示，鑒于公司失去對(duì)上海新高峰及其子公司的控制，公司根據(jù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定就此確認(rèn)投資損失約12.4億元。根據(jù)資產(chǎn)負(fù)債表日對(duì)資產(chǎn)進(jìn)行初步減值測試的結(jié)果，公司計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備金額約為6億元。

        另外，公司計(jì)提湖北省科技投資集團(tuán)有限公司股權(quán)溢價(jià)收益、公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券計(jì)提利息，導(dǎo)致財(cái)務(wù)費(fèi)用增加;紹興濱海新城新建的“亞太藥業(yè)現(xiàn)代醫(yī)藥制劑一期、二期項(xiàng)目”部分生產(chǎn)線已投入生產(chǎn)，相應(yīng)折舊費(fèi)用、水電氣及人工工資費(fèi)用增加。

《電鰻快報(bào)》