“中國第一股”上海飛樂音響股份有限公司(下稱“飛樂音響”，600651.SH)面臨退市風險。連續兩年凈利潤虧損，累計虧損預計超45億。

        對此，飛樂音響計劃剝離虧損子公司北京申安投資集團有限公司(下稱“北京申安”)，并從大股東處購入三處盈利資產。對于上述重大資產出售預案，上交所高度關注。飛樂音響3月11日晚發布公告稱，將延期回復上交所的審核意見函。

        據了解，北京申安連續兩年凈利潤虧損，累計虧損約24億元，業內人士稱：“飛樂音響光賣一個子公司不夠。”資深投行人士王驥躍也對《華夏時報》記者表示：“從大股東處買盈利資產很常見，關鍵看價格是否公允。”

        “禍不單行”，早在2019年11月，飛樂音響因虛增營收和凈利潤而收到一張罰單。截至3月2日，上海金融法院已受理的投資者訴飛樂音響證券虛假陳述責任糾紛案所涉金額累計為1334.29 萬元。

        飛樂音響索賠訴訟代理律師、君瀾律師事務所俞強律師3月10日對《華夏時報》記者表示：“只要有監管層的處罰決定下來，勝訴的概率很高;整個訴訟的爭議焦點是系統風險的認定，即大盤對該只股票的影響，法院要進行認定并予以扣除。”

        飛樂音響涉千萬證券糾紛

        2020年以來，飛樂音響“官司纏身”。3月2日，飛樂音響發布公告稱，公司于2020年1月11日至2020年3月2日收到上海金融法院發來的民事訴訟文件。上海金融法院已受理19名原告訴飛樂音響證券虛假陳述責任糾紛案件，起訴金額合計390.79萬元。

        截至3月2日，上海金融法院已受理的飛樂音響相關案件訴訟金額累計為1334.29 萬元。

        原告投資者所依據的主要事實是，飛樂音響于2019年11月1日收到的中國證監會上海監管局《行政處罰決定書》(編號：滬〔2019〕11號)，并被認定為公司存在違法事實。

        據了解，飛樂音響2017年開展了“智慧沿河”、“智慧臺江”項目，分別與沿河縣、臺江縣政府簽署總投資規模為20億元、30億元的合作框架協議。但在2017年12月，兩個項目均未通過財政部PPP項目審核，飛樂音響最終只能退出項目建設。

        但由于上述兩個項目確認收入不符合條件，導致飛樂音響2017年半年報合并財務報表虛增營收1.8億元，虛增利潤總額3784萬元;導致三季報合并財務報表虛增營收7.21億元，虛增利潤總額1.51億元。最終，飛樂音響被責令改正，并處以60萬元罰款。

        作為飛樂音響索賠訴訟的代理律師，北京市煒衡(廣州)律師事務所高級合伙人張鵬律師對《華夏時報》記者表示：“截至3月9日，我們收到約30位飛樂音響股民的索賠申請，起訴金額累計約500萬元，我們已向法院提交立案材料，并被法院受理。”

        投資者穆晟(化名)就參與了索賠申請，他曾在2017年11月購入飛樂音響的股票，累計買入大概70萬元左右，并在2018年9月至11月陸續賣出。

        穆晟對《華夏時報》記者表示：“當初買入這只股票，是看了公司當年的半年報、三季報，業績很好。但是2018年有一次停牌再復牌，跌幅非常大，觀望一段時間就賣出了。后來看到新聞，飛樂音響2018年虧損大概30億，綜合來看，我并不看好這家公司的經營能力。”

        張鵬律師認為這類案件勝訴概率較高，且本案的管轄法院上海金融法院此前曾審理過大智慧、順灝和方正科技(維權)等股民索賠案件，股民通過判決或調解的方式獲得了賠償。

        俞強律師也表示：“目前所有案件都沒有開庭，只要第一個案件認定了系統風險，后面的案例就會很快。”

        如果飛樂音響資金緊張、無法足額賠付投資者，俞強律師則表示，從索賠的角度講，除了飛樂音響，其法人大股東和會計師事務所都可能被追加為被告，要求法人大股東和會計師事務所承擔連帶責任。

        業績遭拖累，剝離不良資產

        飛樂音響不僅官司纏身，還面臨退市風險。

        飛樂音響連續兩年業績虧損，2月29日，飛樂音響發布公告稱，經財務部門初步測算，預計2019年凈利潤虧損15億元左右。而2018年其凈利潤虧損就達32.95億元。

        在退市風險下，飛樂音響2月20日披露重大資產出售預案，欲剝離北京申安100%股權;同時，擬向實控人上海儀電(集團)有限公司(下稱“儀電集團”)出售所持有的華鑫股份(600621.SH)7033.76萬股，合計交易價格不低于9.81億元。

        飛樂音響欲剝離不良資產，其目的是否為了保殼?對此，記者致函飛樂音響，但截至發稿前，暫無官方回復。香頌資本執行董事沈萌對《華夏時報》記者表示，剝離嚴重虧損子公司是一種改善業績的途徑。而飛樂音響的重大資產重組，也受到監管部門的關注。

        據了解，北京申安是飛樂音響旗下主要從事照明工程業務的子公司，系2014年耗資15.9億元購得全部股權。

        北京申安2014-2016 年完成業績承諾后，2017 年業績大幅下滑，并于 2018年、2019 年出現大額虧損。據了解，北京申安在 2018 年和 2019 年分別實現營業收入 2.64 億元和 0.69 億元;實現凈利潤-11.43 億元和-11.02 億元;實現經營性現金流 0.62 億元和 6.38 億元。

        北京申安近兩年業績嚴重拖累母公司。飛樂音響于 2018 年對收購北京申安形成的商譽 10.48 億元全額計提商譽減值準備，并對相關應收賬款和存貨計提減值。最終，飛樂音響2018年凈利潤虧損32.95億元;而2019年凈利潤預計也將虧損約15億元。

        在去年底，飛樂音響卻計劃對資不抵債的北京申安進行增資。2019 年 12 月 23 日，飛樂音響以其享有的對北京申安的20億元債權對其進行增資。截至 2019 年三季度，北京申安凈資產為-10.41 億元，已處于資不抵債的狀態，且連續大額虧損。對此，沈萌對《華夏時報》記者表示：“債轉股增資可以減輕償債負擔，有利于扭虧為盈。”

        此外，據天眼查數據，飛樂音響目前持有華鑫股份12.63%的股份;成功轉讓后，飛樂音響將只持有華鑫股份6%的股份，儀電集團則增持至34.12%。飛樂音響表示，轉讓華鑫股份的股權，主要目的系盤活存量資產，提高經營效率，改善財務狀況。

        購入三處盈利資產

        上海飛樂音響股份有限公司創立于1984年，是新中國第一家股份制上市公司。近40年來，飛樂音響從傳統業務逐漸過渡到綠色照明產業，主營業務是工程項目和整體照明解決方案。

        除了剝離不良資產外，從大股東處購入三處盈利資產，也是飛樂音響“自救”的另一種方式。

        2019年12月2日，飛樂音響因涉及重大資產重組而停牌。根據飛樂音響公布的《重大資產重組停牌公告》，飛樂音響擬從儀電集團等處購買其持有的上海工業自動化儀表研究院有限公司(下稱“自儀院”) 100%股權，購買上海儀電電子(集團)有限公司(下稱“儀電電子集團”)等持有的上海儀電汽車電子系統有限公司(下稱“儀電汽車電子”)100%股權、上海儀電智能電子有限公司(下稱“儀電智能電子 ”)100%股權。

        據天眼查數據顯示，飛樂音響的第一大股東是儀電電子集團，而儀電集團系儀電電子集團的全資股東，因此也是飛樂音響的實際控制人。上述資產重組也涉及關聯交易。

        而交易標的均為優質資產。2017年、2018年及2019年前三季度，自儀院實現凈利潤分別為3545.9萬元、2811.4萬元、1156.6萬元;儀電智能電子凈利潤分別為1702.0萬元、2549.86萬元、2444.4萬元;儀電汽車電子2017年、2018年凈利潤分別為7271.89萬元、9463.8萬元，2019年前三季度則虧損2115.3萬元。

        值得注意的是，2019年12月14日，飛樂音響同時擬通過非公開發行股票方式募資不超過8億元。募資對象是資產重組的交易對手儀電集團、臨港科投以及上海華誼。

        對此，沈萌告訴《華夏時報》記者：“這是大股東支持上市公司扭虧為盈的方式，只要對價公允、不涉嫌利益輸送，就不會損害投資者利益。”

        王驥躍也對《華夏時報》記者表示：“從大股東處買盈利資產很常見，是否合理關鍵看價格是否公允。對于是否損害投資者利益，要看投資者是否用腳投票。”

《電鰻快報》