原標(biāo)題：究竟有沒有實控人?9小時火速追問!歐比特17億定增案多點蹊蹺丨公司匯

        歐比特2019年首個虧損年度即報巨虧2.2億元，但不妨礙欲借定增松綁東風(fēng)募資17.29億元，只是定增預(yù)案中曝出歐比特目前無實際控制人，這與此前披露地公告表述不一致，此外，子公司尚存違規(guī)事項未解決，這些是否會成為定增障礙?

        《投資時報》研究員 李浥塵

        一種潛存的熱情，似乎正在被逐漸點燃。

        自2月14日再融資新規(guī)發(fā)布之后，由于定增松綁動作較大，比如發(fā)行股數(shù)最高從20%提高30%、發(fā)行價折扣最大可至8折、鎖定期縮短一半，上市公司參與定增的熱情大幅提升。

        珠海歐比特宇航科技股份有限公司(下稱歐比特，300053.SZ)便是其中的一員。盡管業(yè)績并不給力，2019年營收凈利雙降，凈利潤首度巨虧2.2億元，但歐比特也想借再融資新規(guī)實施定增非公開發(fā)行，進行新建項目擴張和改善資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)。

        《投資時報》研究員注意到，3月9日午間，歐比特披露的定增預(yù)案稱，將向不超過35名特定對象發(fā)行股票。此次定增股票數(shù)量不超過2.1億股，發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票交易均價的80%，擬募集資金總額不超過17.29億元，用于人工智能芯片研制及產(chǎn)業(yè)化項目、高可靠數(shù)據(jù)存儲芯片項目、基于人工智能探測檢測設(shè)備研制與智慧排水管控平臺產(chǎn)品化項目及補充流動資金。

        定增預(yù)案顯示，歐比特目前無實際控制人，這與此前披露的公告表述并不一致;此外，歐比特還存在全資子公司原法定代表人通過盜用、私刻公章等方式以子公司名義對外借款，以及為其個人借款債務(wù)進行擔(dān)保等違規(guī)事項。

        上述疑問會否成為此次定增的障礙?

        引人關(guān)注的是，距離歐比特公告發(fā)布不到9小時，3月9日晚間，深交所即迅速下發(fā)關(guān)注函，要求歐比特就實際控制權(quán)的認定與前期公告不一致、子公司原法人私刻公章為其個人債務(wù)進行擔(dān)保等問題進行補充說明。

        3月11日晚，歐比特公告稱，由于關(guān)注函中需要核查回復(fù)的內(nèi)容較多，且目前相關(guān)方的情況說明及中介機構(gòu)意見的取得尚需履行相關(guān)出具流程，預(yù)計無法在交易所要求時限內(nèi)完成回復(fù)工作，經(jīng)向深交所申請，將延期回復(fù)關(guān)注。

        控制權(quán)是否穩(wěn)定?

        3月9日午間收盤后，歐比特披露多份公告。其中《非公開發(fā)行股票預(yù)案》顯示，歐比特擬向不超過35名特定對象非公開發(fā)行股票數(shù)量不超過2.10億股，募集資金總額不超過17.29億元。

        此次增發(fā)擬募集資金主要投向四個項目，5.97億元用于人工智能芯片研制及產(chǎn)業(yè)化項目，4億元用于高可靠數(shù)據(jù)存儲芯片項目，3億元用于基于人工智能探測、檢測設(shè)備研制與智慧排水管控平臺產(chǎn)品化項目，4.32億元用于補充流動資金。值得一提的是，三個項目的建設(shè)周期均為3年，短期對歐比特主營業(yè)務(wù)的盈利能力尚無效果。

        定增預(yù)案中，歐比特稱，此次發(fā)行不會導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化，格力金投正在逐步取得公司的控制權(quán)，若其未來完成了改組董事會等事宜，屆時公司的控股股東將變?yōu)楦窳鹜丁?ldquo;目前公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)較為分散，在格力金投取得公司的控制權(quán)之前，公司無控股股東和實際控制人”。

        《投資時報》注意到，2019年11月22日，歐比特披露公告稱，珠海格力金融投資管理有限公司(下稱格力金投)與三家股東簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬受讓公司7.56%的股份。

        與此同時，作為歐比特原控股股東、原實控人的顏軍簽署了《關(guān)于放棄表決權(quán)事宜的承諾函》，承諾自上述《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》生效之日起，不可撤銷地放棄其本人持有的歐比特1.79億股股票(占總股本2.55%)所對應(yīng)的表決權(quán)，亦不委托任何其他方行使該等股票對應(yīng)的表決權(quán)。

        值得重點關(guān)注的是，在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》相關(guān)的公告、《詳式權(quán)益變動報告書》以及財務(wù)顧問報告均明確，在公司7.56%股份的權(quán)益變動完成后，格力金投將成為歐比特控股股東，格力金投的實際控制人珠海市國資委將成為歐比特實際控制人。公告還稱，格力金投將對論壇董事會、監(jiān)事會、高管人員進行調(diào)整，進一步鞏固控制權(quán)。

        此后，在歐比特2019年12月10日晚間披露的公告顯示，上述股份轉(zhuǎn)讓已于2019年12月10日辦理完成過戶手續(xù)，并取得中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司出具的《證券過戶登記確認書》。

        由此，根據(jù)2019年11月的公告所稱，格力金投持有歐比特1.06億股股份，占總股本15.08%，成為歐比特第一大股東，同時也成為歐比特控股股東，珠海市國資委則成為歐比特實際控制人。

        但在3月9日的定增預(yù)案中，歐比特則稱目前無實際控制人，顯然與2019年11月的公告表述不一致。為什么表述存有不一致之處?實際控制人什么時間變更為無實際控制人?判定依據(jù)是什么?歐比特對此是否有披露?

        這些明顯矛盾情形也引起深交所關(guān)注。深交所在3月9日即“火速”下發(fā)關(guān)注函，要求歐比特說明實際控制權(quán)認定與前期公告不一致的具體原因，

        《投資時報》研究員梳理格力金投對歐比特的此前操作了解到，2019年8月2日，歐比特公告稱獲格力金投舉牌，格力金投于7月15日至8月1日期間，累計增持3510.8萬股股份，占總股本5%。此后，格力金投持續(xù)買入，在2019年11月14日之前將持股比例提升至5.61%。格力金投再度于2019年11月14日通過大宗交易增持1343萬股股份，將持股比例提升至7.52%。2019年12月10日完成7.56%股份的過戶，格力金投最終成為歐比特第一大股東。

        不到半年時間，格力金投尋求入主歐比特可謂“步步為營”，花費代價不菲成為第一大股東，但目前卻仍未拿到控制權(quán)，不免讓人有所遐想：股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項完成后，格力金投對歐比特董事會、監(jiān)事會、高管人員進行調(diào)整的進展如何?調(diào)整的推進是否存在障礙?歐比特控制權(quán)是否穩(wěn)定?

        歐比特過去一年的股價走勢

        數(shù)據(jù)來源：Wind

        子公司涉案或成定增障礙

        值得一提的是，此次定增募資的主要投向中，補充流動資金金額甚至超過部分項目投資總額。在定增預(yù)案中，歐比特表示，截至2019年9月30日，資產(chǎn)負債率為20.41%，此次發(fā)行完成后，凈資產(chǎn)將有所增加，資產(chǎn)負債率將相應(yīng)降低，資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)得以優(yōu)化。

        實際上，2019年歐比特業(yè)績極為慘淡，營收凈利雙降，并錄得首個虧損年度。2月28日最新披露的業(yè)績快報顯示，2019年，歐比特實現(xiàn)營收8.61億元，同比下降4.95%，凈利潤為虧損2.2億元，同比下降 332.02%。

        根據(jù)業(yè)績快報和此前的業(yè)績預(yù)告，導(dǎo)致歐比特虧損的主要是商譽減值和長期投資計提減值導(dǎo)致的，其中，兩家子公司計提商譽減值準(zhǔn)備合計2.93億元，全資子公司廣東鉑亞信息信息技術(shù)有限公司(下稱鉑亞信息)、上海智建電子工程有限公司(下稱智建電子)分別預(yù)計商譽計提減值準(zhǔn)備1.9億元至2.19億元、6000萬元至8000萬元。同時，參股公司廣州狼旗網(wǎng)絡(luò)科技股份有限公司因為業(yè)績虧損，預(yù)計計提長期股權(quán)投資減值準(zhǔn)備約900萬元。

        企查查顯示，歐比特主營業(yè)務(wù)包括宇航電子、衛(wèi)星大數(shù)據(jù)、人工智能三大業(yè)務(wù)板塊，2010年2月上市后相繼完成了對鉑亞信息、繪宇智能、智建電子等一系列的并購交易，持續(xù)地并購讓歐陸通在2015年至2017年業(yè)績保持增長，但高溢價并購也讓歐比特身背較高額商譽。2019年三季報顯示，歐比特在報告期末商譽達到8.36億元，面臨大額商譽減值進而吞噬利潤的風(fēng)險。

        數(shù)據(jù)顯示，2015年至2017年業(yè)績承諾期內(nèi)，鉑亞信息凈利潤保持增長態(tài)勢，業(yè)績承諾完成率分別為103.90%、104.88%、101.39%。2018年業(yè)績承諾期結(jié)束首年，鉑亞信息單體報表凈利潤為3431.14萬元，同比下降47.45%，歐比特對鉑亞信息商譽計提減值準(zhǔn)備1100萬元。

        2019年上半年，鉑亞信息業(yè)績持續(xù)下滑，但截至2019年三季度末，未對其新增計提商譽減值準(zhǔn)備。

        根據(jù)歐比特前期公告，2017年6月-2019年6月期間，鉑亞信息原法定代表人、執(zhí)行董李小明通過盜用、私刻公章等方式以鉑亞信息名義對外借款及為其個人借款債務(wù)進行擔(dān)保。

        2019年9月份以后，鉑亞信息原法定代表人、執(zhí)行董事李小明利用鉑亞信息私自為其個人債務(wù)提供擔(dān)保致使鉑亞信息涉及訴訟、仲裁案件逐漸被暴露出來，致使鉑亞信息信用受損，出現(xiàn)向金融機構(gòu)融資難及斷貸的情況。由于鉑亞信息公司資金緊張，致使其正在施工的項目未能如預(yù)期進度完工，同時其承接新項目的能力亦受到較大損害，再加上行業(yè)整體增幅放緩、人臉識別技術(shù)更新所導(dǎo)致的競爭態(tài)勢變化等不利因素，鉑亞信息2019年單體報表預(yù)計未經(jīng)審計的凈利潤約為1500萬元，同比下降約為56%，繼續(xù)下滑。由此，歐比特預(yù)計2019年對鉑亞信息計提商譽減值準(zhǔn)備2億元左右。

        盡管歐比特認為，鉑亞信息涉案擔(dān)保、借款合同無效，且鉑亞信息不因涉案合同承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任或其他任何債務(wù)、責(zé)任。但是鉑亞信息涉及訴訟、仲裁案件可能成為歐比特此次定增發(fā)行的障礙。

        《投資時報》研究員查閱《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》后了解到，其中第九條第五款規(guī)定，上市公司發(fā)行證券，應(yīng)當(dāng)符合《證券法》規(guī)定的條件，并且符合上市公司與控股股東或者實際控制人的人員、資產(chǎn)、財務(wù)分開，機構(gòu)、業(yè)務(wù)獨立，能夠自主經(jīng)營管理。上市公司最近十二個月內(nèi)不存在違規(guī)對外提供擔(dān)保或者資金被上市公司控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項或者其他方式占用的情形。

        歐比特是否滿足第九條規(guī)定的發(fā)行條件?披露非公開發(fā)行相關(guān)文件是否審慎?

        此外，歐比特另一項出售子公司股權(quán)的事項披露時間嚴重滯后涉嫌違規(guī)，同樣遭到深交所質(zhì)疑。

        3月9日，與定增預(yù)案同時披露的《關(guān)于轉(zhuǎn)讓子公司部分股權(quán)的公告》顯示，歐比特擬以6295.86萬元價格向中凱國際物流有限公司(下稱中凱國際)轉(zhuǎn)讓全資子公司青島歐比特孵化器管理有限公司(下稱青島歐比特)70%的股權(quán)，截至2019年12月31日，青島歐比特與上市公司的往來款金額為3040.36萬元。此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，歐比特將持有青島歐比特30%的股權(quán)，青島歐比特將成為參股公司，不再納入合并報表范圍。

        在這則公告中最值得注意的是，歐比特報備的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》顯示協(xié)議簽訂日期為2019年12月30日。

        《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則(2018年11月修訂)》第7.3條規(guī)定：上市公司應(yīng)當(dāng)在臨時報告所涉及的重大事件最先觸及下列任一時點后及時履行首次披露義務(wù)：董事會、監(jiān)事會作出決議時;簽署意向書或者協(xié)議(無論是否附加條件或者期限)時;公司(含任一董事、監(jiān)事或者高級管理人員)知悉或者理應(yīng)知悉重大事件發(fā)生時。

        轉(zhuǎn)讓青島歐比特70%股權(quán)的協(xié)議簽訂日期為2019年12月30日，距離3月9日公告披露已經(jīng)兩個多月，為什么未及時對外披露?是否有關(guān)規(guī)定?這些疑問，均有待歐比特延后回復(fù)揭曉。

《電鰻快報》