《電鰻快報(bào)》文/李萬鈞

        3年前的5億元債權(quán)如今將變成增資款，由此天山農(nóng)牧業(yè)80%的股權(quán)將由中植系掌門人解直錕控制，并由此天山生物(300313)的實(shí)際控制人將變更為解直錕。但《電鰻快報(bào)》根據(jù)現(xiàn)有持股控制關(guān)系計(jì)算得出，本次5億元債權(quán)獲取的控制權(quán)實(shí)際享有的天山生物的市值為2.64億元，而這還沒有核算5億元資金的成本，幾乎是打了個(gè)對(duì)折。

        解直錕及其控制的中植系會(huì)做虧本買賣嗎?未來會(huì)放什么大招?

天山生物將迎來資本大鱷新“老板”

        解直錕及其控制的中植系可是資本大鱷，近年來在國內(nèi)外資本市場的版圖持續(xù)開疆?dāng)U土，而對(duì)于一些陷入困境的上市公司來講，中植系也在充當(dāng)“白衣騎士”。

        《電鰻快報(bào)》注意到，從目前狀況看，天山生物在逐步轉(zhuǎn)好，有關(guān)“盛世軒金案”一審判決對(duì)該公司有利，目前正在上訴程序。同時(shí)，天山生物2019年的業(yè)績?nèi)詫⑻潛p，但虧損面大幅縮小了。但從根本上解決天山生物的困境，還需要從經(jīng)營上有所變化。

        天山生物的這次控制權(quán)變更，可謂潤物細(xì)無聲。

        3月16日晚間，天山生物披露公告稱，實(shí)際控制人李剛控制下的公司上海智本正業(yè)投資管理有限公司(簡稱“上海智本”)與解直錕控制下的公司湖州皓輝企業(yè)管理咨詢有限公司(簡稱“湖州皓輝”)、公司控股股東天山農(nóng)牧業(yè)發(fā)展有限公司(簡稱“天山農(nóng)牧業(yè)”)當(dāng)日簽署附生效條件的《天山農(nóng)牧業(yè)發(fā)展有限公司增資協(xié)議》。該增資協(xié)議生效后，湖州皓輝將取得對(duì)天山農(nóng)牧業(yè)的出資20000萬元，占其注冊資本的80%;上海智本保留對(duì)天山農(nóng)牧業(yè)出資5000萬元，占注冊資本的20%。

        公開資料顯示，解直錕全資控股中海晟豐(北京)資本管理有限公司，通過該公司持有中植融云(北京)企業(yè)管理有限公司90%股權(quán)，通過中植融云全資控股湖州中植融云投資有限公司，通過湖州中植融云全資控股湖州皓輝公司。

        2017年2月21日，湖州皓輝的關(guān)聯(lián)方潤興融資租賃有限公司(簡稱“潤興租賃”)委托廈門國際信托有限公司向天山農(nóng)牧業(yè)發(fā)放貸款5億元。由于天山農(nóng)牧業(yè)未能在約定的期限內(nèi)還本付息，經(jīng)協(xié)商一致，潤興租賃擬將轉(zhuǎn)股債權(quán)進(jìn)行原狀分配。原狀分配完成后，湖州皓輝有意自潤興租賃處受讓轉(zhuǎn)股債權(quán)，并自行向標(biāo)的公司行使債權(quán)追索權(quán)。經(jīng)上海智本(本次增資前上海智本持有天山農(nóng)牧業(yè)100%的股權(quán))、湖州皓輝及天山農(nóng)牧業(yè)協(xié)商一致，達(dá)成了上述5億債權(quán)認(rèn)購天山農(nóng)牧業(yè)新增的20000萬元注冊資本的方案。

        在程序上，天山生物2020年第一臨時(shí)董事會(huì)已經(jīng)通過該增資協(xié)議，尚需天山生物股東大會(huì)審議通過《關(guān)于豁免公司實(shí)際控制人相關(guān)承諾的議案》，同意豁免實(shí)際控制人李剛作出的關(guān)于積極保持對(duì)上市公司控制權(quán)的相關(guān)承諾后生效。

5

        本次增資后，天山生物實(shí)際控制人將由李剛變更為解直錕，天山生物控股股東不變，仍為天山農(nóng)牧業(yè)。天山農(nóng)牧業(yè)及其全資子公司呼圖壁縣天山農(nóng)業(yè)發(fā)展有限公司(簡稱“呼圖壁農(nóng)業(yè)”)合計(jì)持有天山生物股份6921.13萬股，占總股本的22.11%。

        截至2020年3月17日，天山生物收盤4.77元，總市值14.9億元，可謂袖珍型上市公司。據(jù)此計(jì)算，天山農(nóng)牧業(yè)持有的天山生物的市值為3.3億元，解直錕控制天山農(nóng)牧業(yè)80%股權(quán)，則其實(shí)際享有的市值權(quán)益為2.64億元。而解直錕為此付出的成本是5億元，且未考慮3年來的資金成本。

        解直錕會(huì)做虧本買賣嗎?市場經(jīng)濟(jì)真的會(huì)有真正的白衣騎士嗎?相信天山生物實(shí)際控制權(quán)變更完成后，一系列的資本運(yùn)作也將展開。而目前天山生物的一些狀況已經(jīng)開始好轉(zhuǎn)。

        對(duì)大象廣告收購的糾紛，一審已經(jīng)做出對(duì)天山生物有利的一審判決，目前在上訴中。該交易中，交易對(duì)方為深圳前海盛世軒金投資企業(yè)(有限合伙)。根據(jù)一審判決，新疆維吾爾自治區(qū)昌吉回族自治州中級(jí)人民法院判決撤銷前海盛世軒金投資與天山生物于2017年9月7日簽訂的《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司與陳德宏等關(guān)于大象廣告股份有限公司之發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》中，天山生物以支付3414.46萬元現(xiàn)金購買的前海盛世軒金投資持有的大象廣告股份有限公司1.3846%股權(quán)相關(guān)約定。同時(shí)，案件受理費(fèi)21.41萬元，反訴案件受理費(fèi)10.63萬元，合計(jì)32.04萬元，由前海盛世軒金投資負(fù)擔(dān)。

        天山生物的虧損面大幅縮小。根據(jù)業(yè)績預(yù)告，天山生物預(yù)計(jì)2019年將實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入2.3億元，營業(yè)成本2.02億元，分別同比增加118%和158%;預(yù)計(jì)歸屬于上市公司股東的凈利潤為虧損虧損7000萬元至7500萬元。而2018年該公司凈利潤虧損19.46億元，相比而言，2019年的虧損面已經(jīng)是巨幅縮小了。

        天山生物未來的資本故事如何發(fā)酵，《電鰻快報(bào)》將保持持續(xù)關(guān)注。

《電鰻快報(bào)》

《電鰻快報(bào)》