自2018年6月發布重組預案以來，萬邦德收購萬邦德制藥的交易“修修補補”不下6次，標的資產預估值從34億元降至27.3億元，業績承諾同步縮水。在買殼資金壓力下，萬邦德制藥借殼之路曲折異常。

        是成功名退，還是另有它情?

        3月10日，萬邦德(002082.SZ)發布《關于董事兼董事會秘書辭職的公告》稱，近日收到公司董事兼董事會秘書姜全州先生提交的書面辭職報告。姜全州先生因個人工作原因辭去所擔任的公司第七屆董事會董事及董事會秘書職務。姜全州先生辭職后，將不再擔任公司任何職務，而距其今年7月13日的最后任期，仍差4個月左右。

        而在兩周前的3月3日，萬邦德發行股份購買資產暨關聯交易的新增股份正式上市。公開資料顯示，這項資產重組的關聯交易正是姜全州近三年任期內全力主導的重點工作。

        “資產重組的交割剛剛完成，立下汗馬功勞的資深職業董秘就提前去職，其中的緣由亦是值得探究的。”有投行人士稱，“雖然在公告中明確了是個人工作原因辭職，但是在今年的新冠疫情下大部分行業剛剛復工，個人工作變動通常都會比較謹慎，更何況其是資深職業董秘。”

        姜全州提前辭職一事，讓因關聯交易重組被否決過的萬邦德，再次引發市場關注。

姜全州臨危受命

        “在江浙上市公司圈內，姜全州曾在監管機構官至處級干部的任職經歷，正是不少圈內民營上市公司老板所倚重的。”上述投行人士表示，“通常情況下，能請到這樣資質豐富的優秀人才任職董秘，在之后的IPO或重組過程中亦是事半功倍。”

        查閱萬邦德此前的公告，也進一步證實了姜全州豐富的監管機構任職經歷。據2017年7月14日棟梁新材(“萬邦德”前簡稱)董事會決議公告顯示，姜全州，1967?年?6?月生，本科學歷，高級會計師，歷任中國證監會浙江監管局上市公司監管處、辦公室、信息法制處、稽查處主任科員、副處長、副調研員(2009?年?10?月起兼任浙江上市公司協會常務副會長)，浙江閏土股份有限公司董事會秘書、副總經理;浙江科惠醫療器械股份有限公司董事、董事會秘書。現任浙江棟梁新材股份公司董事，同時，還身兼兩個核心的高管職位——董事會秘書、財務總監。

        近些年來，擔負著上市公司重要職能的董秘愈發受到監管層和上市公司的重視。事實上，董秘不僅是公司與監管機構溝通的橋梁，還是公司與投資人之間的橋梁，其溝通能力十分重要。這個角色既處在公司與外界的交匯點，也是公司與外界矛盾的交匯點。

        可見，身兼數職的姜全州臨危受命，是萬邦德制藥能否成功借殼棟梁新材的關鍵。

        據了解，IPO闖關失利后的萬邦德制藥，開始另辟途徑，2015年年底接觸棟梁新材(“萬邦德”前簡稱)。

        2016年3月，棟梁新材原實控人陸志寶將所持9.44%股份轉讓給萬邦德集團，轉讓總價為7.3億元，單價高達32.49元/股，比彼時市價溢價約218%。2017年1月，棟梁新材卷土重來，擬通過資產置換，注入萬邦德制藥。再度流產后，萬邦德集團出資7.2億元受讓了陸志寶所持剩余9.44%的股份，單價為32.04元/股。

        通過兩次股權轉讓，萬邦德集團以14.5億元取得棟梁新材18.88%股份，成為上市公司第一大股東，上市公司實際控制人變更為萬邦德集團的實際控制人趙守明、莊惠夫婦，并把棟梁新材的上市簡稱改為萬邦德，形成鋁加工和醫療器械首次雙主業。

        值得注意的是，一直謀求借殼上市的萬邦德制藥，在這一艱難的控股過程中，也付出高昂的代價。交易所問詢函回復顯示，萬邦德集團拆借了高杠桿資金。

        據公告披露，當時首次交易的股權轉讓款7.2億元，其中2.2億元來源于萬邦德集團自有資金和經營活動所獲資金，其余5億元來自于其他公司借款;第二筆7.3億元，其中1億元來源于萬邦德集團自有資金和經營活動所獲資金，其余6.3億元來源于向其他公司的借款。

        《投資者網》統計發現，萬邦德集團自有資金及借款的杠桿比例達1:3.5，也就是說，14.5億元的收購資金中，有11.3億元是杠桿資金。公告披露的大部分借款年化利息達12%，每年需支付的利息就高達億元以上。可見，萬邦德制藥重組上市每晚一年就要多支付上億元的利息費用。或許這正是聘請姜全州身兼數職主導重組的原因所在。

        不過，這樣的代價又是否劃算?在上述投行人士看來，“雖然目前重組順利實施完畢，但趙守明夫婦也一時難以減持，買殼及運作的資金壓力將持續存在。”

三個月后又重新過會

        事實上，在這種買殼的資金壓力下，也就注定了萬邦德制藥借殼之路曲折異常——重組草案版本前后多達五六次易稿，修訂之處不下四五十次，期間還出現了過會被否的情況。

        資料顯示，自從2018年6月發布重組預案以來，萬邦德收購萬邦德制藥的交易“修修補補”不下6次，標的資產預估值從34億元降至27.3億元，業績承諾同步縮水。

        2019年8月13日，萬邦德出爐新版重組草案，并修訂了對證監會一次反饋意見的回復。

        此前2018年6月的重組預案顯示，萬邦德擬以33.98億元，收購萬邦德集團旗下萬邦德制藥100%股權，發行價格為12.55元/股，構成重組上市。萬邦德制藥主要從事現代中藥、化學原料藥及化學制劑的研發、生產和銷售。由于公司未能在6個月內將重組事項提交股東大會審議，因此暫停。

        2019年1月萬邦德宣布再次啟動重組，同時將發行價格由12.55元/股下調為7.18元/股。而此前幾乎與之同步啟動借殼的醫藥同行奧賽康，已獲證監會放行。

        三個月后的4月18日，萬邦德“翻新”后的重組草案顯示，標的資產預估值由34億元大幅下調至27.3億元，發行價格為7.18元/股，承諾的業績也大幅下調。

        數據顯示，萬邦德制藥2018年度扣非后凈利潤僅為1.53億元。換句話說，若參照原版方案，萬邦德制藥首年的業績承諾則相差超3200萬元。

        “這正是遲遲未提交股東大會審議，重組擱置14個月的主要原因。”上述投行人士說，“同時，也導致之后再次易稿重組草案，通過估值大幅下調來降低業績承諾的標準。”

        不過，估值下調的過程中，熟悉監管的姜全州在下調尺度的拿捏上，可以說堪稱經典。數據顯示，新版方案減少的萬邦德制藥的交易價格占原交易價格的比例為19.66%，恰好未超過20%的“構成重大調整”紅線，突破紅線則需要重新申報。

        “由于未突破紅線，所以重啟后無需重新履行申報的相關程序，從而大大的節約時間。”上述投行人士表示，“這從側面也體現了姜全州作為職業董秘的專業水準。”

        據了解，借殼審核等同IPO標準，證監會反饋提出的30個問題精準而尖銳，首問便要求補充披露標的資產IPO、兩次重大資產重組的時間、方案和終止原因，標的資產是否曾存在上市障礙及該障礙是否已解決等。而其余問題包括“同股不同價”、業績可實現性、學術推廣情況、銷售費用真實性等具體事項。

        “這些尖銳的問題幾乎都是直指萬邦德的痛處，之后的過會被否的多半原因也出自于此。”上述投行人士分析稱。

        2019年9月26日，萬邦德發布公告稱，“上市公司發行股份購買資產暨關聯交易事項未獲得證監會審核通過。”歷時兩年多的重組因此放棄，顯然，不符合趙氏夫婦高杠桿巨資買殼的初衷。此時，姜全州的溝通協調能力再一次地得到體現——三個月后再次過會成功。

        面對上次過會的失利，姜全州采用追加業績承諾期限的方式來打消監管的擔憂。公告顯示，業績承諾人承諾，萬邦德制藥 2019 年至 2022 年度的歸母凈利潤分別將不低于人民幣1.85 億元、2.27 億元、2.64億元、3.13億元。

        利潤承諾期內，若標的資產截至當期期末累積實現凈利潤數低于截至當期期末累積承諾凈利潤數，業績承諾方應當同時以股份方式和現金方式對甲方進行補償，即業績承諾方以 100%股份方式補償的同時，增加對未完成利潤的差額部分額外則以現金方式進行補償。

        2019年12月30日，萬邦德公告稱，“經中國證監會上市公司并購重組審核委員會2019年第74次工作會議審核，公司發行股份購買資產暨關聯交易事項獲得有條件通過。”

        “從被否到再次過會成功，僅用三個月的時間，這一速度也是少有的。”上述投行人士稱，“這離不開董秘為首的專業團隊的努力與溝通協調。”

        現在來看，萬邦德制藥曲折異常的高代價借殼之路，在姜全州的董秘生涯中留下了可圈可點案例的同時，也留下其任期未滿提前去職的遺憾。

        顯然，對于眾多萬邦德的投資者來說，由此引發的關注和擔憂則一時難以釋懷。東財股吧里多個投資者留言稱，“獨董剛辭職，接著董秘又辭職了，這公司什么情況?”、“辭職必定有隱情，還是要提醒朋友們多注意。”

《電鰻快報》