2019年最后一天，未名醫(yī)藥控股股東未名集團決定用23億元資產(chǎn)來償還5.6億元欠款的“神操作”驚呆資本市場。

        如今，這件事又有了讓人意想不到的轉(zhuǎn)折。3月18日，山東未名生物醫(yī)藥股份有限公司(下稱“未名醫(yī)藥”)收到深交所關(guān)注函。原來，有投資者投訴這筆以資抵債中的相關(guān)資產(chǎn)未履行審議程序，資產(chǎn)權(quán)屬存在爭議。這與未名醫(yī)藥此前自述的相關(guān)工作已完成的情況不符。

        一時間，未名醫(yī)藥以資抵債一事再度引發(fā)市場關(guān)注。3月19日，未名醫(yī)藥開盤即跌，午后封上跌停板，收報13.9元/股。

        1、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓審議與否存疑

        關(guān)注函一出，就有投資者在網(wǎng)絡(luò)上稱未名醫(yī)藥是“騙子公司”。

        《國際金融報》記者發(fā)現(xiàn)，早在2月20日，未名醫(yī)藥的回復(fù)公告就清楚寫明控股股東未名集團用于抵債的4個生物新藥資產(chǎn)和吉林未名100%股權(quán)的權(quán)屬人已分別召開股東會，審議通過資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓事項。

        該回復(fù)公告稱，一方面，用于抵債的4個生物新藥資產(chǎn)的4個權(quán)屬人分別于2月1日召開股東會并審議通過資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓事項。另一方面，用于抵債的吉林未名100%股權(quán)由唯一股東未名天人持有，股權(quán)轉(zhuǎn)讓已經(jīng)其股東會審議通過，此項還于2019年12月13日辦理完成了工商變更手續(xù)。

        既然已經(jīng)公告履行審議程序，為何還被投資者投訴?公告內(nèi)容是否屬實?相關(guān)資產(chǎn)的權(quán)屬又存在哪些爭議?《國際金融報》記者嘗試聯(lián)系未名醫(yī)藥，但截至發(fā)稿前未得到回復(fù)。

        一位從事企業(yè)并購業(yè)務(wù)的律師向《國際金融報》記者解釋稱，“雖然這些企業(yè)看起來是‘一家人’，但從法律角度上，資產(chǎn)屬于誰，必須經(jīng)過其權(quán)屬人權(quán)力機構(gòu)的審議通過。所謂‘審議程序’在《公司章程》和《公司法》里有明確規(guī)定。當企業(yè)需要處分公司重大資產(chǎn)時，就需要經(jīng)過股東大會審議表決通過。同時，由于處置資產(chǎn)會引起股價浮動，上市公司為了保障投資者利益，還要再按照證監(jiān)會和交易所要求，及時披露。”

        而深交所也確實要求未名醫(yī)藥核實情況，補充披露歷次審議會議情況，同時就這些資產(chǎn)權(quán)屬爭議等問題作出說明。

        除了資產(chǎn)爭議，深交所的關(guān)注函還指出，未名醫(yī)藥此前表述的“未名集團擁有吉林未名100%的股權(quán)”也存疑。因為工商信息顯示，未名集團僅持有未名天人45.12%股權(quán)，而未名天人持有吉林未名100%股權(quán)。深交所據(jù)此要求未名醫(yī)藥說明前述信息披露是否存在不真實、不準確、不完整的情形，是否存在誤導(dǎo)性陳述。

        2、18億凈資產(chǎn)“不翼而飛”

        因為以資抵債事件，未名醫(yī)藥自2020年開年以來已收到4次關(guān)注函，其中延期回復(fù)3次，更發(fā)生了讓投資者不安的“打臉”事件。

        2月20日，未名醫(yī)藥為了解釋自身此筆交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，對吉林未名之前提供的賬面凈資產(chǎn)數(shù)值進行核查并做修正。

        而就是這次修正，又引來了深交所火速問詢。1月18日，回復(fù)公告中顯示，吉林未名賬面凈資產(chǎn)為18.13億元;然而在2月20日，這一數(shù)據(jù)就被修正為1149.34萬元。于是，未名醫(yī)藥修正數(shù)值當天，深交所立即就18億元差值出現(xiàn)的原因再發(fā)關(guān)注函。

        直到2月29日，未名醫(yī)藥才解釋18億元“不翼而飛”的問題，原因系吉林未名會計資產(chǎn)分類出現(xiàn)疏漏。未名醫(yī)藥解釋稱，此前吉林未名將其所種植的林下參按照公允價值入賬，但林下參屬于消耗性生物資產(chǎn)，按照公允價值入賬不合適。所以，將其改為生物資產(chǎn)入賬方式。基于此，比起公允價值就是參照市場價進行總價值估算，生物資產(chǎn)還要按規(guī)定每年做減值處理，如此一來，修正后的賬面凈資產(chǎn)就大幅減少。

        但是，賬面凈資產(chǎn)巨幅減少后，會不會不夠抵債?對此，未名醫(yī)藥表示，盡管前述兩次披露的凈資產(chǎn)差異較大，但財務(wù)報表上賬面凈資產(chǎn)額的變化調(diào)整并不影響吉林未名的整體價值，吉林未名整體價值仍主要由其名下核心資產(chǎn)林下參的價值來確定。

        對于這個說法，有投資者表示不滿：“這就好像是在說，我有價值18億元的參，你不信也得信。”

        值得注意的是，如果吉林未名核心資產(chǎn)林下參評估值依舊為22.05億元，吉林未名2019年末賬面凈資產(chǎn)為1149.34萬元，按2017年9月30日為評估基準日和吉林未名2019年末的凈資產(chǎn)額計算，該評估的增值率將高達為1818.49%。

        對于增值率的合理性以及這筆資產(chǎn)是否足夠抵債等問題，截至記者發(fā)稿前，未名醫(yī)藥尚未回復(fù)。

        3、疫情期間股價翻倍

        一邊收著關(guān)注函，另一邊，未名醫(yī)藥自2020年開市以來漲停約10次，股價已經(jīng)翻倍。1月2日，未名醫(yī)藥報收7.22元/股，而在3月18日，未名醫(yī)藥報收15.44元/股。對于企業(yè)在疫情期間的股價變化，有投資者分析稱，未名醫(yī)藥參股公司北京科興生物正在開展新冠肺炎疫苗的研制工作，這或許使得企業(yè)股價上漲。

        此前，未名醫(yī)藥還公布了2019年度業(yè)績快報，企業(yè)扭虧為盈，期內(nèi)營業(yè)總收入6.11億元，同比下降9.39%;歸屬于上市公司股東3775.45萬元，同比增長139.87%。

        盡管實現(xiàn)扭虧，但未名醫(yī)藥在經(jīng)營方面還是危機重重，除了控股股東債務(wù)危機，其產(chǎn)品結(jié)構(gòu)也讓人擔(dān)心。

        公開資料顯示，未名醫(yī)藥經(jīng)營范圍包含生物技術(shù)研究等。主要產(chǎn)品有注射用鼠神經(jīng)生長因子(商品名：恩經(jīng)復(fù))和重組人干擾素α2b注射劑(商品名：安福隆)。這兩個產(chǎn)品在2019年上半年對營收貢獻分別為73.32%和26.68%，達2.2億元、7992.57萬元。其中，恩經(jīng)復(fù)營收同比下滑1.03%;安福隆的營收同比增長70.94%。

        但是，2019年國家衛(wèi)生健康委員會公布首批國家重點監(jiān)控合理用藥藥品目錄，神經(jīng)節(jié)苷脂、腦苷肌肽、鼠神經(jīng)生長因子等20種藥品被納入監(jiān)控名單，未來銷量有可能下滑。此外，產(chǎn)品結(jié)構(gòu)單一顯然加劇了企業(yè)經(jīng)營風(fēng)險。

        此外，未名醫(yī)藥對參股公司北京科興的依賴十分嚴重。2019上半年，北京科興實現(xiàn)凈利潤2.35億元，按權(quán)益法核算，歸屬于未名醫(yī)藥凈利潤為6323.85萬元，這個數(shù)字是其上半年扣非前凈利潤2566萬元的2.46倍。換言之，在沒有北京科興貢獻利潤情況下，未名醫(yī)藥處于虧損。

        對于企業(yè)當前經(jīng)營情況、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)如何豐富、未來發(fā)展戰(zhàn)略如何調(diào)整等問題，截至發(fā)稿前，未名醫(yī)藥未給予記者回復(fù)。

《電鰻快報》