????????《電鰻財經(jīng)》 趙超/文

????????近日，ST云網(wǎng)(002306.SZ)發(fā)布公布《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金預案》，公司擬向羅渤信息發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買其持有的庫茂機器人100%股權(quán)。預估值不超過1.9億元，同時 擬向不超過35名投資者募集配套資金。若按照1.9億元的預估值作為交易價格，本次交易對價較11庫茂機器人未經(jīng)審計的賬面凈資產(chǎn)增值595.16%。

????????《電鰻財經(jīng)》注意到，ST云網(wǎng)擬收購的庫茂機器人，2019年凈利潤大幅縮水，持續(xù)經(jīng)營能力存在較大疑問。按照擬收交易價格1.9億元計算，對應的標的資產(chǎn)2019年收購市盈率高達78倍。

業(yè)績巨虧

????????ST云網(wǎng)前身為北京湘鄂情酒樓有限公司。2007年10月20日，公司發(fā)起人孟凱等46個自然人以及深圳市湘鄂情投資控股有限公司(孟凱持有其90%股權(quán))、北京華倫東方投資管理有限公司召開了創(chuàng)立大會，整體變更為北京湘鄂情股份有限公司。

????????2009年11月11日，ST云網(wǎng)登陸A股市場。2014年8月，公司名稱變更為中科云網(wǎng)科技集團股份有限公司。

????????2018年6月24日，上海臻禧通過司法拍賣方式競拍原控股股東、實際控制人孟凱所持有的18156萬股公司股份，并于2018年7月13日完成過戶。至此，公司控股股東、實際控制人發(fā)生了變更，控股股東由孟凱變更為上海臻禧，實際控制人由孟凱變更為陳繼。

????????最近幾年，ST云網(wǎng)的主營業(yè)務為餐飲團膳，團膳項目主要分布在北京市，河南省鄭州市，江蘇省常州市、無錫市等地。

????????2017年-2019年，ST云網(wǎng)歸屬于上市公司股東的凈利潤分別為-1833.05萬元、803.02萬元、-3574.15萬元。

????????值得注意的是，2017年3月31日，證監(jiān)會向ST云網(wǎng)董事王禹皓送達《調(diào)查通知書》(編號：京調(diào)查字17010號)，決定對王禹皓立案調(diào)查。根據(jù)《重組管理辦法》第四十三條的相關規(guī)定，上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)，應當符合下列規(guī)定……(三)上市公司及其現(xiàn)任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的情形，但是，涉嫌犯罪或違法違規(guī)的行為已經(jīng)終止?jié)M3年，交易方案有助于消除該行為可能造成的不良后果，且不影響對相關行為人追究責任的除外。

????????對此，ST云網(wǎng)表示，將與監(jiān)管機構(gòu)溝通了解相關立案調(diào)查是否已結(jié)束，或采取由相關董事按照法定程序辭職、股東大會更換董事等方式，以保證本次重大資產(chǎn)重組符合《重組管理辦法》第四十三條的規(guī)定，滿足上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的條件。

標的資產(chǎn)凈利潤巨降

????????為進一步增強庫茂機器人的經(jīng)營能力，根據(jù)交易雙方簽訂的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》，庫茂機器人的相關資產(chǎn)將做如下調(diào)整：1.交易對方羅渤信息向庫茂機器人以現(xiàn)金方式增資4,000萬元，該等資金將主要用于償還股東借款及補充流動資金;2.羅渤信息將其目前所經(jīng)營的機器人在線網(wǎng)絡平臺業(yè)務轉(zhuǎn)移至庫茂機器人，以增強庫茂機器人業(yè)務的完整性和獨立性。截至本預案簽署之日，上述調(diào)整尚在辦理中。

????????資料顯示，工業(yè)機器人銷售業(yè)務為庫茂機器人的主要業(yè)務。

????????《電鰻財經(jīng)》注意到，2019年至2019年，庫茂機器人營業(yè)收入分別為13167.58萬元、10,183.40萬元，凈利潤分別為408.01萬元、24.54萬元。

????????根據(jù)交易雙方簽訂的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》，羅渤信息將其目前所經(jīng)營的機器人在線網(wǎng)絡平臺業(yè)務轉(zhuǎn)移至庫茂機器人。2018年至2019年，機器人在線網(wǎng)絡平臺業(yè)務(未經(jīng)審計)，營業(yè)收入分別為279.04萬元、296.97萬元，凈利潤分別為182.47萬元、218.38萬元。

????????這也意味著，粗略計算，加上機器人在線網(wǎng)絡平臺業(yè)務，則2018年至2019年，庫茂機器人凈利潤分別為509.48萬元、242.92萬元，凈利潤直線下滑。

????????如果按照1.9億元擬交易價格計算，則此次收購對應的2019年收購市盈率(收購價格/凈利潤)，高達78.21倍。

????????資料顯示，庫茂機器人的實際控制人為俞俊承。

????????ST云網(wǎng)表示，擬通過收購庫茂機器人增加工業(yè)機器人銷售、工業(yè)機器人教育培訓等業(yè)務，上市公司的持續(xù)經(jīng)營能力及盈利能力將得到大幅度提升，公司資產(chǎn)質(zhì)量得到重大改觀。

????????但從上述數(shù)據(jù)來看，此次收購，能否提升ST云網(wǎng)業(yè)績，還存在較大疑問。對于公司重組事項，《電鰻財經(jīng)》將持續(xù)關注。

《電鰻快報》