4年前一起逾2億元的收購案，如今卻給天壕環(huán)境股份有限公司(以下簡稱“天壕環(huán)境”，300332.SZ)的交易方惹來“麻煩”。

        3月24日，深圳證券交易所向劉景永、左春燕、劉學(xué)中出具監(jiān)管函。三者作為天壕環(huán)境的交易對方和業(yè)績補(bǔ)償承諾方，因未支付現(xiàn)金補(bǔ)償款，違反了此前作出的承諾。

        對此，天壕環(huán)境證券部人士向《中國經(jīng)營報(bào)》記者表示，對方確實(shí)沒有履行所承諾的義務(wù)。

        業(yè)績承諾“爽約”

        此次事件緣于4年前的一起收購。

        2016年4月，天壕環(huán)境全資子公司華盛燃?xì)庥邢薰?以下簡稱“華盛燃?xì)?rdquo;)以2.04億元現(xiàn)金，從霸州市正茂燃?xì)庥邢薰?以下簡稱“霸州正茂”)股東劉景永、左春燕、劉學(xué)中等交易對方手中，收購霸州正茂51%股權(quán)。收購?fù)瓿珊螅旌经h(huán)境成為霸州正茂的控股股東，霸州正茂納入上市公司合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍。

        彼時(shí)，交易對手方與華盛燃?xì)夂炇鹆恕豆蓹?quán)收購協(xié)議》，承諾霸州正茂2016~2018年扣非凈利潤分別不低于4000萬元、5000萬元、6000萬元。如霸州正茂未完成業(yè)績承諾，交易對手方將按其持股比例以所持霸州正茂的剩余股份進(jìn)行補(bǔ)償，股份不足以補(bǔ)償部分以現(xiàn)金方式進(jìn)行補(bǔ)償。

        然而，2016~2018年的業(yè)績承諾期內(nèi)，霸州正茂凈利潤分別為-1402萬元、-2468萬元、-1774萬元，均未完成業(yè)績承諾。按照之前協(xié)議，交易對方合計(jì)應(yīng)向天壕環(huán)境無償轉(zhuǎn)讓霸州正茂49%股權(quán)及支付1.87億元業(yè)績補(bǔ)償款。

        其中，劉景永、左春燕、劉學(xué)中應(yīng)當(dāng)分別按照5%的比例承擔(dān)補(bǔ)償責(zé)任。但截至3月24日，三人仍未支付現(xiàn)金補(bǔ)償款，違反了深交所創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則相關(guān)規(guī)定。深交所遂發(fā)監(jiān)管函，要求三人充分重視上述問題，吸取教訓(xùn)，及時(shí)整改。

        上述天壕環(huán)境證券部人士告訴記者，交易對方確實(shí)沒有履行所承諾的義務(wù)。在2017年業(yè)績承諾未完成時(shí)，雙方就有過溝通協(xié)商，但協(xié)商無果后，提請了當(dāng)?shù)刂俨谩Ｔ撊耸客嘎叮旌经h(huán)境方面根據(jù)仲裁結(jié)果，還向法院申請了強(qiáng)制執(zhí)行。部分股權(quán)補(bǔ)償根據(jù)強(qiáng)制執(zhí)行，已經(jīng)過戶給天壕環(huán)境，其他補(bǔ)償目前還在執(zhí)行中。

        據(jù)悉，天壕環(huán)境于2012年6月登陸深交所創(chuàng)業(yè)板。該公司主要從事余熱發(fā)電節(jié)能服務(wù)，業(yè)務(wù)圍繞節(jié)能、環(huán)保、清潔能源領(lǐng)域展開。

        萬德數(shù)據(jù)顯示，上市以來，天壕環(huán)境參與的并購達(dá)10多起，金額從數(shù)百萬元至數(shù)億元，涉及燃?xì)狻㈦姎獠考c設(shè)備和水務(wù)等諸多領(lǐng)域。

        霸州正茂是眾多收購標(biāo)的之一。據(jù)悉，霸州正茂是一家區(qū)域燃?xì)馄髽I(yè)，具有在河北省廊坊市霸州津港工業(yè)園區(qū)30年管道燃?xì)獾奶卦S經(jīng)營權(quán)。其主要為園區(qū)內(nèi)工業(yè)客戶供應(yīng)天然氣，2016年簽訂收購協(xié)議時(shí)，已有供氣客戶10家和擬供氣客戶9家。

        值得注意的是，霸州正茂在被收購前兩年，就已經(jīng)出現(xiàn)連續(xù)虧損。2014~2015年，其凈利潤分別為-976萬元和-353萬元。雖然天壕環(huán)境在2016年的收購公告中表示，“隨著霸州正茂客戶產(chǎn)能的陸續(xù)投放，再加上園區(qū)不斷引進(jìn)新的用氣客戶，未來的業(yè)務(wù)發(fā)展前景廣闊”，不過之后的發(fā)展結(jié)果表明，霸州正茂不僅沒有扭虧，實(shí)現(xiàn)業(yè)績承諾，反而虧損繼續(xù)擴(kuò)大，2016~2018年其總計(jì)虧損達(dá)5600萬元。

        對于2016~2018年虧損的原因，天壕環(huán)境方面表示，主要是因?yàn)榘灾菡袌鲩_拓力度不夠;所在區(qū)域缺乏低價(jià)穩(wěn)定的氣源保障，購銷價(jià)差較小或倒掛;環(huán)保壓力導(dǎo)致客戶用氣量下降;計(jì)提應(yīng)收賬款減值等因素導(dǎo)致。

        對于收購霸州正茂時(shí)，業(yè)績承諾金額是否過高等問題，上述天壕環(huán)境證券部人士向記者表示，業(yè)績承諾的具體金額，是結(jié)合霸州正茂盈利預(yù)期，以及交易對方對經(jīng)營的判斷商定的。

        該人士表示：“霸州正茂給下游工業(yè)園區(qū)供氣，我們基于其下游客戶的提產(chǎn)，以及其經(jīng)營上面的一些發(fā)展，做了相關(guān)的盡職調(diào)查后，確定的業(yè)績承諾金額。我們當(dāng)時(shí)認(rèn)為是可以完成的。”

        增長的對外擔(dān)保

        同樣值得注意的，還有天壕環(huán)境增長較快的對外擔(dān)保。

        近日，天壕環(huán)境在關(guān)于預(yù)計(jì)2020年度擔(dān)保額度的公告中表示，為發(fā)揮公司及子公司的市場融資功能，提高融資效率，擬為子公司向金融機(jī)構(gòu)及類金融企業(yè)，申請融資業(yè)務(wù)提供擔(dān)保。2020年預(yù)計(jì)擔(dān)保金額不超過11億元，方式包括但不限于保證、質(zhì)押、抵押等。

        對此，上述天壕環(huán)境證券部人士向記者表示，天壕環(huán)境在今年初時(shí)，根據(jù)各個(gè)子公司的資金計(jì)劃，以及與銀行溝通的情況，暫定了這11億元的(擔(dān)保)額度。這11億元是還未發(fā)生的。做全年的擔(dān)保預(yù)計(jì)，是為了子公司在融資時(shí)，審批流程更加高效。

        該人士告訴記者，這11億元擔(dān)保額度，都是為天壕環(huán)境的控股子公司提供的，融來的錢也都會(huì)用在子公司的日常業(yè)務(wù)中去。

        據(jù)天壕環(huán)境公布的數(shù)據(jù)顯示，被擔(dān)保人包括天壕環(huán)境旗下的華盛燃?xì)狻⒃教烊粴狻⑴d縣華盛、山西華盛貿(mào)易、賽諾水務(wù)、賽諾膜和河北賽諾膜這7家子公司。這幾家公司的預(yù)擔(dān)保額度在0.2億~3億元不等，總計(jì)為11億元。

        這7家子公司中，除一家成立較晚未披露數(shù)據(jù)外，其余6家在2019年1~9月的凈利潤同2018年相較都出現(xiàn)較大幅度下滑，其中2家更是出現(xiàn)不同程度虧損。

        在此之前，天壕環(huán)境累計(jì)對外擔(dān)保發(fā)生額為11.91億元，占該公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的34.35%。若上述對7家子公司擔(dān)保事項(xiàng)實(shí)施后，天壕環(huán)境累計(jì)對外擔(dān)保總額為22.91億元，占其最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的66.09%。擔(dān)保額占凈資產(chǎn)比例增加近1倍。不過該公司方面表示，目前不存在逾期擔(dān)保。

        除此之外，天壕環(huán)境近年眾多的收購，為其帶來了逾11億元的商譽(yù)，占其凈資產(chǎn)的33%。對此，上述天壕環(huán)境證券部人士向記者表示，公司的商譽(yù)都是之前收購過程中產(chǎn)生的，每年也都會(huì)做相應(yīng)的商譽(yù)減值測試，具體會(huì)在審計(jì)報(bào)告中體現(xiàn)。

《電鰻快報(bào)》