《電鰻快報》文/李萬鈞

        聞泰科技(600745)間接收購安世集團剩余股份并募集配套資金的交易融資合計規模達到121.34億元，但預案一經披露，投資者即開始用腳投票，此前多家基金對該公司估值作出下調7-10%的報告，而實際上該公司股價卻是“超預期”下跌。

        3月12日聞泰科技宣布重大重組停牌，3月25日晚間披露交易預案，3月26日交易復牌當日，公司股價基本處在跌停狀態，頗有糾結之狀并以跌停報收。隨后的3月27日，該公司股價以下跌2.7%收盤。

        總體來看，這個市場表現已經大大超出此前基金給出的看跌報告，而從更長視角看，聞泰科技股價已經向下突破春節后的最低區域，市場看衰氣氛濃烈。

        《電鰻快報》注意到，春節后的行情除了抗疫概念促動下醫藥股受熱捧，科技股也是市場重點炒作對象，受益于此，聞泰科技從112元附近一路飆升，最高摸頂至171.88元，最高收盤價166.33元。但從2月底至今一直轉入下跌通道，K線圖連破多條均線，截至上周五收盤報105.55元，從最高收盤價已經下跌36%。

        2019年聞泰科技曾通過收購合肥裕芯74.46%權益比例間接持有安世集團74.46%的權益比例。本次交易將進一步收購安世集團剩余股權，合計持有合肥裕芯98.23%的權益比例，并間接持有安世集團98.23%的權益比例。讓我們看看本次的交易方案。

        聞泰科技擬以現金及增發股份間接收購交易對方所持合肥裕芯23.77%，即收購安世集團上層持股結構中的相關少數股東權益，交易作價63.34億元，同時募集配套資金58億元。這又是一筆大交易，募集配套資金的意義似乎遠超收購少數股權。

        具體來看，聞泰科技收購合肥裕芯少數股權交易對價為633371.55萬元，其中擬以現金方式支付交易對價15000萬元;擬以發行股份的方式支付交易對價618371.55萬元，總計發行股份數為6826.7995萬股。本次發行股份購買資產定價基準日為聞泰科技第十屆董事會第十六次會議決議公告日，發行價格為90.58元/股，不低于定價基準日前120個交易日股票交易均價的90%。

        同時，聞泰科技擬發行股份募集配套資金不超過58億元，配套融資的發行股份數量不超過3.372億股，采用詢價方式向35名特定對象發行，發行定價方式為不低于定價基準日前20個交易日上市公司股票交易均價的80%。

        那么問題來了，配套融資的發行定價決定于當前聞泰科技本身的股價，這與發行股份收購股權的交易價格(資產收購價格)形成鮮明對比。換句話說，如果融資發行價低于資產收購價，這次的交易將顯得比較難看。以收購資產發行價格90.58元/股計算，如果融資不低于該價格，那么融資基準日前20交易日的股價則不低于113.225元/股，而聞泰科技當前股價僅為105元，想必公司管理等頗有壓力。

        并購交易不披露財務數據令投資者難安。聞泰科技在交易預案中稱，由于目標公司暫時無法提供按照上市公司適用的中國企業會計準則編制的安世集團2019年財務報告及其相關的審計報告，相關信息將在本次交易的重組報告書(草案)披露。

        從持股結構看，聞泰科技的持股架構中重要股東和實控人的控制權將進一步削弱。交易前，聞泰科技的重要股東持股比例為，張學政及其一致行動人合計16.99%，格力電器及其一致行動人11.41%，云南省城投及一致行動人合計10.94%，上海鵬欣及其一致行動人7.32%。張學政為實際控制人。

        考慮配套融資，以發行上限12132.3245萬股計算，本次交易后張學政及其一致行動人持股比例將降低至15.33%股份，張學政仍為公司實際控制人。

        公開資料顯示，聞泰科技是全球主流電子品牌客戶提供智能硬件的研發設計和智能制造服務，是全球手機出貨量最大的ODM龍頭公司，市場占有率超過10%。2019年，聞泰科技完成對于安世集團控制權的收購，順利進入半導體行業。安世集團是世界一流的半導體標準器件供應商，專注于邏輯、分立器件和MOSFET市場，擁有60余年半導體專業經驗，其客戶包括中游制造商和下游電子品牌客戶，如博世、華為、蘋果、三星、華碩、戴爾、惠普等知名公司。

        對安世集團的收購大幅提升了聞泰科技的業績。根據該公司披露的業績預告，聞泰科技預計2019年年度實現歸屬于上市公司股東的凈利潤12.5億元到15億元，同比增加1949%到2358%;預計歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤10億元到12億元，同比增加2315%到2798%。

        聞泰科技并購安世集團少數股權及配套融資交易后續如何演化，《電鰻快報》將保持持續關注。

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