4月3日，上交所發布《上海證券交易所科創板上市公司股東以非公開轉讓和配售方式減持股份實施細則(征求意見稿)》(下稱《實施細則》)，并向社會公開征求意見。

        《實施細則》對科創公司股東以非公開轉讓和配售方式減持股份的行為進行了規范，對非公開轉讓和配售的主體、對象、程序、價格、后續轉讓以及信息披露要求等事項作出了細化規定，適用于股東減持科創公司在首次公開發行前已發行的股份。

        誰能賣?

        主要為專業機構投資者 允許產業資本通過賣私募基金參與

        非公開轉讓是科創板一項重要的制度創新。早在上交所去年3月發布實施的《上海證券交易所科創板股票上市規則》中就已有相關規定。

        那么，哪些投資者可參與科創板公司的非公開轉讓?

        《實施細則》明確，非公開轉讓的受讓方應當是具備相應定價能力和風險承受能力的專業機構投資者，主要有兩類：一類是《上海證券交易所科創板股票發行與承銷實施辦法》規定的科創板首次公開發行股票網下投資者;另一類是已依照《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》登記的私募基金管理人，且用于受讓股份的相關產品已完成備案。此外，《實施細則》還允許產業資本通過私募基金等形式參與非公開轉讓，便利科創公司通過非公開轉讓引入戰略投資者，形成有效的產業協同。

        《實施細則》禁止關聯方參與非公開轉讓。與擬出讓股份的首發前股東、中介機構存在關聯關系的機構投資者，不得參與非公開轉讓。此舉是為防范可能出現的“過橋”轉讓行為，避免轉讓雙方通過關聯方代持等方式，損害非公開轉讓的公平、公正及制度功能發揮。

        如何配售?

        配售股份數量不低于股份總數的5%

        《實施細則》參照市場實踐中的配售制度，規定股東可以通過配售向公司其他股東轉讓其持有的首發前股份，以實現股份減持的目的。

        在配售比例方面，為避免頻繁配售，提高投資者參與配售的積極性，每次配售股份的數量不得低于科創公司股份總數的5%。

        在配售程序方面，股東應當向股權登記日登記在冊的科創公司其他股東配售，具體配售、過戶等安排參照科創公司配股的有關規定執行。

        《實施細則》同樣對參與配售的股東提出了信息披露要求。股東以配售方式減持股份的，應當通過科創公司在上交所網站披露配售方案;股份配售變更登記完成后3個交易日內，參與配售的股東還應當披露配售情況報告書。

        在監管方面，參與非公開轉讓、配售的股東或者投資者違反《實施細則》規定的，上交所可以視情節輕重，采取書面警示、通報批評、公開譴責、限制交易等監管措施或者紀律處分;違規轉讓行為導致科創公司股價異常波動、嚴重影響市場交易秩序或者損害投資者利益的，予以從重處分。

        另外，上交所可以對證券公司的非公開轉讓或者配售業務進行現場檢查，檢查內容包括相關內部控制制度及執行情況、核查職責履行情況、工作底稿和存檔備查資料的完備性等。

        如何定價?

        詢價設定轉讓底價 不低于市價的70%

        非公開轉讓的主要程序包括委托、詢價、認購以及申報過戶等。前期擬非公開轉讓股東可委托證券公司組織實施，證券公司對擬參與非公開轉讓的股東進行核查。證券公司確定詢價對象，至少應當包括不少于10家證券投資基金管理公司和不少于5家證券公司。

        確定后，證券公司向詢價對象發送認購邀請書。除了股東名稱、股份數量、投資者條件、報價要素等信息之外，認購邀請書還應當載明本次轉讓的價格下限，不得低于發送認購邀請書之日前20個交易日科創公司股票交易均價的70%。上交所表示，設定轉讓底價是為避免非公開轉讓出現極端價格，干擾二級市場正常交易。

        認購邀請書發出后，詢價對象提交認購報價表。證券公司對有效認購進行累計統計，按照價格優先、數量優先、時間優先的原則確定轉讓價格，并初步確定受讓方與轉讓數量。獲配詢價對象的最低報價為本次轉讓價格;認購不足的，可以按已經確定的轉讓價格追加認購。

        最終轉讓結果確定后，出讓方及受讓方應當向上交所提交股份非公開轉讓申報，并履行清算交收義務。

        此外，《實施細則》明確受讓方通過非公開轉讓受讓的股份，在受讓后6個月內不得轉讓，以防范短期套利。

        何時可以賣?

        定期報告公告前30日內、業績預告和業績快報公告前10日內等不可啟動

        此外，處于定期報告披露期，但科創公司未披露定期報告的，控股股東和實際控制人不得進行非公開轉讓。

        科創公司何時可啟動非公開轉讓?

        《實施細則》規定了幾種不可啟動的情形，包括科創公司定期報告公告前30日內;科創公司業績預告、業績快報公告前10日內;自可能對科創公司股票的交易價格產生較大影響的重大事件發生之日或者在決策過程中，至依法披露后2個交易日內。

        在單次非公開轉讓中，首發前股東單獨或合計轉讓的股份數量應不低于公司股份總數的1%，以保證非公開轉讓的市場效率。

        如何信披?

        轉讓前后均需進行詳細披露 控股股東、實控人有額外披露要求

        《實施細則》對參與非公開轉讓的股東、證券公司及科創公司提出了涵蓋轉讓前后各個流程的信息披露要求。

        股東實施非公開轉讓的，應當及時通知科創公司，并通過科創公司在上交所網站披露非公開轉讓意向書，載明擬轉讓股份的股東名稱、擬轉讓股份數量。

        認購邀請書發出當日，參與轉讓的股東應當在上交所網站披露非公開轉讓計劃公告，內容包括擬轉讓股份的股東名稱、擬轉讓股份數量、轉讓原因、股份權屬清晰聲明、轉讓價格確定方式與價格下限等。

        非公開轉讓股份變更登記完成后3個交易日內，參與轉讓的股東應當披露非公開轉讓情況報告書，包括轉讓股東情況、受讓方情況、轉讓價格及獲配情況、科創公司前十大股東持股變化情況等。

        證券公司應當就本次非公開轉讓出具合規報告，就參與轉讓的股東及受讓方是否符合要求，本次轉讓的詢價、轉讓過程與結果是否公平、公正等發表意見。

        另外，控股股東和實際控制人參與非公開轉讓的，應當額外披露核心競爭力和經營活動是否存在或面臨重大風險，業績是否出現大幅下滑、控制權是否可能發生變更等重大事項。

        上交所表示，持有首發前股份的股東，特別是上市公司的控股股東和實際控制人，通常能夠參與公司日常經營、影響公司重大決策，因此擁有一定的信息優勢。如何保證非公開轉讓在信息相對公平的環境下實施，是《實施細則》重點考慮的問題。同時，非公開轉讓的成交價格、數量等信息，對二級市場中小投資者判斷科創公司的投資價值具有參考功能，有必要及時披露。

《電鰻快報》