中國經濟網北京4月7日訊 證監會官網今日披露的“行政監管措施決定書【2020】12號”顯示，馬慶華、馬力平二人因超期未履行對楚天科技股份有限公司(簡稱“楚天科技，300358.SZ”)的業績補償承諾而被出具警示函。

        馬慶華、馬力平二人為原長春新華通制藥設備有限公司(簡稱“新華通”，后更名“楚天華通”)的主要股東。

        2014年11月，馬慶華、馬力平二人與楚天科技簽署了《關于楚天科技股份有限公司發行股份及支付現金購買資產之業績承諾與補償協議》，承諾置入上市公司的新華通2014年、2015年、2016年分別實現凈利潤不低于3500萬元、4200萬元和5020萬元，并約定當實際盈利數低于凈利潤承諾數，二人必須對楚天科技進行業績補償。

        2015年3月，馬慶華、馬力平二人又與楚天科技簽署《業績承諾與補償協議的補充協議》，將業績承諾年度與凈利潤金額調整為2015年、2016年、2017年分別實現凈利潤不低于4200萬元、5020萬元和6830萬元。

        根據楚天科技公告的2015年至2017年年報顯示，項目實現利潤未達承諾利潤，截至目前，馬慶華、馬力平二人未完成業績補償承諾。

        中國經濟網查詢發現，2015年，楚天科技作價5.5億元完成收購新華通100%股權。當年，楚天科技因收購新華通確認商譽賬面價值3.15億元。

        2017年度楚天華通實現歸屬于母公司所有者的凈利潤為5084.08萬元，扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤為4907.74萬元，分別與承諾數相差1745.92萬元、1922.26萬元，業績承諾完成率僅74.44%和71.86%。

        2015-2017年度楚天華通累計實現歸屬于母公司所有者的凈利潤為1.51億元，扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤為1.45億元，與承諾額分別相差987.48萬元、1565.84萬元，業績承諾完成率為93.85%、90.24%。

        因未完成業績承諾，馬慶華、馬力平、馬拓應補償楚天科技現金4721.92萬元。

        證監會根據《上市公司重大資產重組管理辦法》(證監會令第159號)第五十九條的相關規定，對馬慶華、馬力平二人采取出具警示函的行政監管措施，并記入中國證監會誠信檔案，并指出二人應認真履行對上市公司承諾的補償義務。

        《上市公司重大資產重組管理辦法》(證監會令第159號)第五十九條規定：

        重大資產重組實施完畢后，凡因不屬于上市公司管理層事前無法獲知且事后無法控制的原因，上市公司所購買資產實現的利潤未達到資產評估報告或者估值報告預測金額的80%，或者實際運營情況與重大資產重組報告書中管理層討論與分析部分存在較大差距的，上市公司的董事長、總經理以及對此承擔相應責任的會計師事務所、財務顧問、資產評估機構、估值機構及其從業人員應當在上市公司披露年度報告的同時，在同一報刊上作出解釋，并向投資者公開道歉;實現利潤未達到預測金額50%的，中國證監會可以對上市公司、相關機構及其責任人員采取監管談話、出具警示函、責令定期報告等監管措施。

        交易對方超期未履行或者違反業績補償協議、承諾的，由中國證監會責令改正，并可以采取監管談話、出具警示函、責令公開說明、認定為不適當人選等監管措施，將相關情況記入誠信檔案。

以下為處罰原文：

        關于對馬慶華、馬力平采取出具警示函措施的決定

        [2020]12號

        關于對馬慶華、馬力平采取出具警示函措施的決定

        馬慶華、馬力平：

        你們二人作為長春新華通制藥設備有限公司(以下簡稱“新華通”)的主要股東，于2014年11月與楚天科技股份有限公司(以下簡稱“楚天科技”)簽署了《關于楚天科技股份有限公司發行股份及支付現金購買資產之業績承諾與補償協議》，承諾置入上市公司的新華通2014年、2015年、2016年分別實現凈利潤不低于3500萬元、4200萬元和5020萬元，并約定當實際盈利數低于凈利潤承諾數，你們必須對楚天科技進行業績補償。2015年3月你們又與楚天科技簽署《業績承諾與補償協議的補充協議》，將業績承諾年度與凈利潤金額調整為2015年、2016年、2017年分別實現凈利潤不低于4200萬元、5020萬元和6830萬元。根據楚天科技公告的2015年至2017年年報顯示，項目實現利潤未達承諾利潤，截至目前，你們二人未完成業績補償承諾。

        作為承諾方，你們上述行為構成了超期未履行承諾。根據《上市公司重大資產重組管理辦法》(證監會令第159號)第五十九條的相關規定，現對你們二人采取出具警示函的行政監管措施，并記入中國證監會誠信檔案，你們二人應認真履行對上市公司承諾的補償義務。

        如果對本監督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會提出行政復議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監督管理措施不停止執行。

        湖南證監局

        2020年4月1日

《電鰻快報》