因陷入違規擔保旋渦，被稱為“互聯網珠寶第一股”的甘肅剛泰控股(集團)股份有限公司(以下簡稱“*ST剛泰”，600687.SH)最近“麻煩”不斷。

        4月10日，上海證券交易所(以下簡稱“上交所”)披露紀律處分決定，對*ST剛泰及其實際控制人暨時任公司董事長徐建剛、時任董事兼總經理趙瑞俊(代行董事會秘書職責)等多人公開譴責，并認定徐建剛五年內不適合擔任上市公司董事、監事、高級管理人員;對公司時任董事會秘書李敏、時任財務總監張威予以通報批評。

        上述處罰事由與*ST剛泰的違規擔保事宜相關。

        “*ST剛泰雖然所屬區域在甘肅省，但是實際的辦公地以及經營都在上海，這增加了我們的監管難度。”甘肅證監局人士向《中國經營報》記者表示，對于這個公司曾經有過舉報材料，我們也注意到了，隨后展開調查，發現的確是有違規擔保等情形存在。

        違規擔保“惹禍”

        根據甘肅證監局《行政處罰決定書》((2019)2號)，*ST剛泰于2016年11月22日至2018年6月13日期間，為實際控制人徐建剛及其關聯方違規累計提供21筆擔保，擔保金額合計約56.34億元。

        上述甘肅證監局人士告訴記者，對于*ST剛泰實際控制人徐建剛等人的紀律處分，將通報中國證監會和甘肅省人民政府，并計入上市公司誠信檔案。

        紙包不住火。和大多數因違規擔保被處罰的上市公司一樣，*ST剛泰的違規擔保東窗事發，源于其自查。

        2019年4月11日，*ST剛泰發布公告稱：近日發現在部分借款糾紛案件中，存在由公司提供擔保的嫌疑。經自查，相關擔保均與公司控股股東及其一致行動人或實際控制人徐建剛相關，但均未經公司有決策權限的決策機構批準，屬于違規為控股股東及其一致行動人提供擔保。其中，涉及違規擔保42億元，目前尚未償還的本息合計約34億元，股東提供的質押擔保物約51億元。

        然而，彼時徐建剛認為，上述借款的擔保僅為名義擔保，其額外提供的質押擔保物約51億元，能夠足額覆蓋借款本息，不會給*ST剛泰造成實質性損失。

        隨后，經甘肅證監局查明，*ST剛泰違規擔保涉及的金額比上述自查的數據還要多一些。2016年11月22日至2018年6月13日期間，*ST剛泰為其實際控制人、關聯方及其他相關方的21筆借款違規提供擔保，擔保金額合計56.34億元，上述擔保事項未經*ST剛泰董事會、股東大會決策程序，且未及時履行信息披露義務。

        另外，因前述21筆借款中有多筆未按期償還，部分出借人將*ST剛泰列為被告之一提起訴訟，涉訴金額合計不低于7.85億元，已達到披露標準，但是*ST剛泰未及時對外披露。

        對于上述違規擔保等問題，*ST剛泰方面未向記者作出回應。該公司人士表示，具體以公告內容為準。

        “違規擔保且虛假陳述，損害了投資人權益，肯定是要被處罰的。”上述甘肅證監局人士表示，在去年我們已經向*ST剛泰下發了《行政處罰決定書》。并對相關責任人給予嚴懲，包括罰款、警示等措施。

        除了“違規擔保”外，*ST剛泰在資本市場上的表現也“麻煩”不斷。記者梳理其股價走勢發現，2019年4月12日開盤起，*ST剛泰股價開始一路下跌，5月20日，*ST剛泰及相關當事人被證監會立案調查之后，股價再次“斷崖式”下跌，連續出現4個跌停板。目前，*ST剛泰的股價已經跌破1元/股。截至2020年4月17日收盤，其每股價格為0.96元。

        在股價、市值縮水之際，*ST剛泰或將面臨眾多投資者的維權索賠。因為*ST剛泰“虛假陳述”，已經有投資人打算通過法律訴訟進行索賠。上海創遠律師事務所許峰律師向記者表示，“我們依據證監會的處罰決定提起訴訟，近期正在征集階段，預計在今年下半年立案。”

        許峰告訴記者，根據法律及司法解釋規定，初步判斷，在2016年11月22日到2019年4月11日之間買入*ST剛泰股票，并在2019年4月11日后賣出或繼續持有股票的投資者可準備發起索賠，索賠的依據就是證監會的處罰決定。

        內控控制失效?

        “上市公司違規為控股公司擔保而受到處罰屢見不鮮，大多數都是拆東墻補西墻，總體來說就是缺錢。”一位證券投資顧問向記者表示，*ST剛泰這種實際控制人繞開董事會進行擔保，則說明其內控管理失效。

        *ST剛泰在公告中曾坦言，公司為實際控制人及其關聯方提供擔保，未經公司決策程序，公司未能及時發現，未及時披露對外擔保，不符合公司章程的規定;公司在公章使用時部分用章登記未經審批，部分用章未在登記簿登記，公司在公章使用管理方面存在重大缺陷。

        記者注意到，在2019年6月21日，*ST剛泰披露公告稱，在公司實際控制人徐建剛直接安排下，公司于2018年4月3日向上海酷呷貿易有限公司(以下簡稱“酷呷貿易”)開具了5張商業承兌匯票，累計金額1000萬元。后酷呷貿易將上述商業承兌匯票背書轉讓給益安保理，在實際控制人安排下，由*ST剛泰向益安保理出具了《債務擔保承諾函》。

        根據年審會計師出具的*ST剛泰2018年度內部控制審計報告，*ST剛泰部分對外融資借款事項未執行內部審批流程和集體決策程序，不符合其章程及相關內部控制的規定，與之相關的財務報告內部控制運行失效。

        某會計師事務所注冊會計師張瑞(化名)向記者表示，上市公司財務規范是基本要求，必須按照《企業內部控制基本規范》保持有效的財務報告內部控制。同時對印章的管理也必須規范，如若不然，由此引發的財務關系，就很難判斷真實性，有時候甚至會引發訴訟風險。

        “*ST剛泰之所以走到今天這一種地步，與其不健全的管理不無關系。”一位前*ST剛泰員工告訴記者，上市公司本應該有嚴格的內控機制，董事會決定重大事項，但*ST剛泰是實際控制人徐建剛說了算，公司的財務也都是由控股股東把控。

        時任董秘李敏、時任財務總監張威曾對上交所處分提出申辯，理由就是參與違規擔保人員承認未告知董秘及信披人員，整個操作繞過上市公司，在控股股東集團財務部直接進行，口頭違規安排用印，違規事實是個人繞開制度而實施的。

        *ST剛泰內控管理失效最終導致經營不善，根據其2019年的業績預告，預計2019年虧損28.16億元~33.79億元。

        值得注意的是，*ST剛泰在2018年就已經出現虧損。當年其凈利潤虧損11.65億元，基本每股虧損0.78元，而2017年同期則每股盈利0.37元。據了解，*ST剛泰的2019年年度報告預約披露日期為2020年4月29日。*ST剛泰方面稱，若2019年度財務報告仍被會計師事務所出具無法表示意見或否定意見的審計報告，公司股票將可能被暫停交易。

《電鰻快報》