證券代碼：600139 股票簡稱：西部資源 公告編號：臨 2020-012 號 四川西部資源控股股份有限公司 關于簽署《借款協議》暨關聯交易的公告 本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大 遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示： 四川西部資源控股股份有限公司(以下簡稱“公司”)與貴州匯佰眾管理咨詢有限公司(以下簡稱“貴州匯佰眾”)簽署《借款協議》，擬向其申請借款人民幣 499 萬元，借款期限為十二個月，資金占用費率為 3.85%(按協議簽署日當天的貸款市場報價利率執行)，公司未實際提供任何抵押或擔保。 至本次關聯借款為止，過去 12 個月內公司與貴州匯佰眾未發生任何形式 的關聯交易。

本次借款構成關聯交易，但不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。 一、關聯交易概述 為補充流動資金，償還短期負債，公司于 2020 年 4 月 23 日與貴州匯佰眾簽 署《借款協議》，擬向其申請借款人民幣 499 萬元，借款期限為十二個月，資金占用費率為 3.85%(按協議簽署日當天，全國銀行間同業拆借中心最新公布的貸款市場報價利率(LPR)執行)，借款起始日以借款實際到賬日為準。

本次借款公司未實際提供任何抵押或擔保，但根據協議約定，在協議簽署后，貴州匯佰眾有權要求公司在符合公司章程及內部控制管理規定的情況下，就本次借款事項，向其提供相應的增信擔保，包括但不限于公司擁有的位于甘肅省康縣的梅園會議中心和武漢市漢陽區的房產的抵押、公司持有的廣西南寧三山礦業開發有限責任公司和維西凱龍礦業有限責任公司股權的質押以及保證人保證等，上述資產現均處于抵質押或凍結狀態，若后續公司按貴州匯佰眾要求，需就本次借款事項向其提供上述增信擔保，公司將按照規定，履行相應的決策和審批程序。 根據《股票上市規則》相關規定，鑒于公司控股股東四川恒康發展有限責任公司將其持有的本公司 112,524,741 股股份對應的全部表決權、提名和提案權、參會權、監督建議權、知情權以及除收益權和處置股份權利之外的其他權利(以下統稱“表決權”)，占公司總股本的 17%，排他及唯一地委托給貴州匯佰眾行使，貴州匯佰眾將成為公司控股股東，故上述事項構成關聯交易，但不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。 本次借款的利率不高于中國人民銀行規定的同期貸款基準利率(中國人民銀行授權全國銀行間同業拆借中心公布的貸款市場報價利率(LPR))，且公司未實際提供任何抵押或擔保，根據相關規定，公司可豁免按照關聯交易的方式進行審議和披露，故本次事項無需提交董事會或股東大會審議。 至本次關聯借款為止，過去 12 個月內公司與貴州匯佰眾未發生任何形式的關聯交易。

二、關聯方基本情況 名 稱：貴州匯佰眾管理咨詢有限公司 類 型：有限責任公司(自然人投資或控股) 住 所：貴州省貴陽市貴陽國家高新技術產業開發區黔靈山路 357 號德 福中心 A3 棟 9 樓 12 號 法定代表人：王玫 注冊資本：100 萬元 成立日期：2017 年 9 月 6 日 營業期限：2017 年 9 月 6 日至無固定期限 經營范圍：法律、法規、國務院決定規定禁止的不得經營;法律、法規、國務院決定規定應當許可(審批)的，經審批機關批準后憑許可(審批)文件經營;法律、法規、國務院決定規定無需許可(審批)的，市場主體自主選擇經營。(PPP 項目及各類工程項目的咨詢服務和技術服務;工程造價咨詢與工程造價業務有關的其他業務;企業管理咨詢、項目管理咨詢;經濟信息咨詢;投資與資產管理咨詢服。)。 自然人石學杰持有貴州匯佰眾 25%股權，自然人石學松持有貴州匯佰眾 75%股權，為貴州匯佰眾的控股股東、實際控制人。 截至本公告披露日，貴州匯佰眾擁有公司表決權的股份數量為 112,524,741 股，占公司總股本的 17%，為公司控股股東，其與公司在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面，均保持獨立性。

三、關聯交易的目的以及對公司的影響 貴州匯佰眾在成為公司控股股東時，為公司提供借款，可及時補充公司流動資金，償還短期負債，是對公司的大力支持，符合公司的戰略發展目標，亦不會損害公司及其他股東，特別是中小股東的合法權益。 截至本公告披露日，公司及公司控股子公司向貴州匯佰眾之間借款余額為 0元(不含本次借款)。

特此公告。 四川西部資源控股股份有限公司 董 事 會 2020 年 4 月 24 日

《電鰻快報》