《電鰻快報》文/商一煬

        停牌一周后，紅相股份披露本次并購及募資交易預案，作價8.6億元100%收購志良電子，并募集配套資金5.5億元。此前，《電鰻快報》曾發表《紅相股份籌劃并購志良電子“擴容”軍工版圖3年業績對賭1.74億元》一文，指出該重大事項進一步增強該公司的持續盈利能力。

        4月28日方案披露、股價復牌，開盤前預報價一度掛在漲停板上，但這是假象，開盤后股價跳水，全天基本貼在跌停板上。利好見光死，股價大跌，這與本次重大事項披露、停牌前的股價大漲形成鮮明反差，頗像游資的操作手法，那么“提前大漲”又作何解釋?

        誰在“操盤”紅相股份?

        100%收購志良電子 配套募資5.5億

        紅相股份本次交易標的為志良電子100%股權，預估基準日為2019年12月31日，評估機構對志良電子100%股權價值進行了預估，并以收益法結果作為本次預估結論。在持續經營的假設前提下，經初步估算，志良電子100%股權預估值為8.6億元，經交易雙方初步協商確定志良電子100%股權作價8.6億元。

        在本次交易中，紅相股份擬以發行股份及支付現金的方式支付收購對價，其中支付現金對價占比為35%，即3.01億元，支付股份對價占比為65%。

        發行股份支付對價的部分，股份發行價格為15.30元/股，不低于定價基準日前120個交易日紅相股份股票的交易均價的90%。

        同時，紅相股份拋出配套融資方案，擬募集資金5.5億元。配套募資采用詢價方式，募資對象不超過35名特定對象，發行價格不低于定紅相股份發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案基準日前20個交易日公司股票交易均價的80%。本次募集配套資金發行股份總數不超過本次交易前上市公司總股本的30%。

        前有經驗現有利潤 好上加好的并購

        志良電子有何亮點?

        志良電子高度契合紅相股份強化軍工業務布局的發展戰略。據披露，該公司各項軍工資質齊全，擁有武器裝備科研生產許可證、裝備承制單位注冊證書及二級保密資格證書等生產經營資質。

        該公司是雷達電子戰領域具有技術和市場優勢的優質、成長型企業，專業從事軍工雷達電子戰領域的電子偵察、電磁防護、雷達抗干擾、模擬仿真訓練產品的研制、生產及相關技術服務，業務能力覆蓋雷達對抗和復雜電磁環境建設領域各主要環節，客戶覆蓋船舶、航空、航天、電子等七家軍工集團所屬單位以及地方軍工企業和軍隊有關單位，產品覆蓋軟件系統、器部件、模塊、分機、整機以及相關技術服務，并具備較強的系統創新研發能力。

        業績對賭3年合計不低于1.7399億元。根據上市公司與交易對方簽訂的《利潤補償協議》，交易對方承諾志良電子2020年、2021年、2022年扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤不低于4780萬元、5736萬元、6883萬元。

        目前，軍工業務板塊是紅相股份長期的發展戰略，為此打下基礎的是對星波通信的并購，而且此項目的并購業績承諾完美。

        2017年9月，紅相股份以發行股份及支付現金方式收購星波通信67.54%股權，快速切入軍工電子領域，新增微波器件、微波組件及子系統等軍工業務。2017年、2018年，星波通信分別實現扣非后歸屬于母公司股東的凈利潤5366.79萬元(不含計提業績獎勵金額)、5170.56萬元，累計業績承諾完成率達到111.39%。

        半年3次“漲停”疑消息泄露 游資特征明顯

        當前軍工風口較熱，而且本次并購有利于擴大紅相股份軍工版圖，并購標的盈利預期明確，股價就是見光死，也不至于跌停吧。

        4月28日的這根基本跌停的大陰線，讓此前“無征兆”的漲停大陽線，看起來頗有故事感。

        《電鰻快報》觀察發現，半年來，紅相股份的股價至少經歷了3波“怪異”的漲停。

        4月14日，紅相股份的股價在當日下午13:30后封住漲停板，此后也是小幅上揚，4月20日該公司披露并購志良電子的并購，因此這個明顯的提前漲停，十分突兀。

        業內人士表示，提前漲停有消息泄露嫌疑，而急漲急跌的是游資快進快出的特征。

        2月17日，紅相股份股價也是在午盤后封漲停板，當天收盤后，該公司披露業績預告，微增，并非重大利好。此后該公司股價一路上漲，總體看從14元最高漲到2月25日的22.5元，期間該公司披露了5%以上股東減持、業績表現并不好的年度業績預告，這一波上漲可謂“逆勢而動”。

        2019年10月的狂漲狂跌更顯瘋狂。紅相股份2019年10月21日披露可轉換債，股價2日后啟動，10月24日該公司股價漲停，此后3個交易日瘋狂拉升，之后就一路下滑，股價持續下跌至12元附近。

《電鰻快報》