《電鰻快報》文/李萬鈞

        4月30日，五一節前的最后一個交易日，三維工程(002469)的股價趁著并購諾奧化工的利好，以5.1元的價格開盤，但未能維持強勢，還是走出一根大陰線。

        不過，《電鰻快報》注意到，本次三維工程不但并購了一塊盈利良好的資產，還通過鎖價定增引入了深耕淄博本地的戰略投資人。諾奧化工2019年凈利潤1.57億元，股東人數281名，三維工程本次收購該公司99.80%的股權，采用了并行的“現金+重組雙方案”：支付現金14761.91萬元購買83名股東持有的諾奧化工17.37%股權，發行股份及支付現金方式購買197名股東所持有的諾奧化工82.43%股份，支付的交易總對價70068.53萬元，現金和股份各占50%。

        重組并購諾奧化工82.43%股份并配套融資

        根據交易預案，三維工程擬以發行股份及支付現金方式購買李建波等197名交易對方持有的諾奧化工82.43%股份，諾奧化工100%股份的初步作價為85000萬元，諾奧化工82.43%股份的交易總對價為70068.53萬元。其中，發行股份、支付現金支付的對價均為35034.26萬元，各占50%。

        定向募集配套資金3.5億元。三維工程擬向控股股東人和投資、戰略投資者盈科嘉仁非公開發行股份募集配套資金，本次擬募集配套資金總額不超過35034.26萬元，募集配套資金擬發行的股份數量不超過本次發行前公司總股本的30%。其中，人和投資認購10000萬元，盈科嘉仁認購25034.26萬元。募集配套資金扣除中介機構費用及其他相關費用后，用于支付本次發行股份及支付現金購買資產的現金對價。

        配套融資，鎖價發行，鎖定期十八個月。三維工程本次配套融資的股份發行定價基準日為上市公司第四屆董事會2020年第三次會議決議公告日，發行價格為3.56元/股，不低于定價基準日前20個交易日交易均價的80%。照此計算，發行股份數量為9841.0852萬股，其中，人和投資認購數量為2808.9887萬股，盈科嘉仁認購數量為7032.0965萬股。

        實控人股份被稀釋，但未發生變更。本次交易前，曲思秋通過人和投資持股23.10%、直接持股2.96%，合計控制三維工程26.06%的股份，為實際控制人。本次交易完成后，考慮募集配套資金的情況下，本次交易完成后，曲思秋通過人和投資及直接持有方式將合計控制上市公司23.03%股份，仍為上市公司實際控制人。

        支付現金收購諾奧化工17.37%股份

        2020年4月29日，三維工程與靳鈺釗等83名交易對方簽署了《支付現金購買資產協議》，擬以支付現金方式購買靳鈺釗等83名交易對方合計持有的諾奧化工17.37%的股份，按照諾奧化工100%股份作價85000萬元計算，其交易對價為14761.91萬元。

        至此，上述支付現金購買資產交易與本次重組實施完畢后，三維工程將持有諾奧化工99.8%股權，支付的總對價合計8.48億元。

        目前，諾奧化工共有281名自然人股東，股權結構較為分散，不存在控股股東、不存在實際控制人。

        三維工程是一家專業技術服務及催化劑供應商，為石油石化行業客戶提供工程咨詢、工程設計、工程總承包等一體化工程技術服務和催化劑產品。諾奧化工是國內最大的正丙醇生產企業、國內規模領先的正戊醇生產企業和丁辛醇殘液回收企業。三維工程并購諾奧化工之后，將正式進入石油石化生產領域，進一步拓展公司在石油石化行業的業務布局。

        諾奧化工的經營穩健，2019年實現營業收入13.46億元，實現凈利潤1.57億元。

        引入戰投 搭線淄博市產業及資本力量

        通過參與本次三維工程配套融資，淄博盈科嘉仁股權投資基金合伙企業(有限合伙)(簡稱“盈科嘉仁”)作為戰略投資者入股三維工程。而盈科嘉仁的執行事務合伙人盈科創新資產管理有限公司(簡稱“盈科資本”)、操盤人錢明飛，以及多個成功案例，與淄博政府合作設立的母基金、淄博本地優質項目等，均為三維工程騰飛做了背書。

        《電鰻快報》注意到，盈科嘉仁是為本次增發入股三維工程于4月20日剛剛新設立的，執行事務合伙人盈科資本實力雄厚，該公司控股股東、實控人錢明飛具有二十余年投資行業經驗，被淄博市政府受聘為淄博市政府經濟發展顧問。

        同時，盈科資本的股東更加彰顯出錢明飛籠絡的一眾資本資源。《天眼查》數據顯示，錢明飛持有盈科資本35.65%的股份，為第一大股東。其他股東包括淄博高新產業投資、上海浦銀安盛資產管理有限公司、杭州泰格醫藥科技股份有限公司(泰格醫藥，證券代碼：300347)等，分別是來自淄博本地及外地的投資、產業資源。

        披露的資料顯示，盈科資本專注于股權投資多年，業務主要聚集在包括醫藥化工、新材料、節能環保等產業鏈，旗下多只基金以戰略投資方式在相關產業的上下游形成布局。目前，盈科資本投資項目近200個，多家企業為細分行業龍頭，涉及在醫藥化工、新材料、節能環保等領域。

        盈科資本的產業資源和資本整合能力或為三維工程多看重。據悉，2019年9月，盈科資本與淄博市政府達成共同設立200億科創母基金的合作協議。2019年12月，淄博市政府、盈科資本舉辦“資本平臺雙招雙引”重點項目簽約儀式，引導泰格醫藥、派格醫藥、微細科技、金史密斯等一批重點高科技項目落地淄博，簽約項目投資規模達80億元。2020年4月，盈科資本與淄博市政府第二期資本平臺雙招雙引重點項目簽約儀式在淄博市舉行，引導億騰醫藥、綠瘦集團等一批重點項目落地淄博，簽約涉及總投資規模達30億元。

        三維工程并購諾奧化工、牽手盈科資本，在石化行業將打造出怎樣的新藍圖，《電鰻快報》將持續關注。

《電鰻快報》