證券代碼：603306 證券簡稱：華懋科技 公告編號: 2020-024 華懋(廈門)新材料科技股份有限公司關(guān)于 控股股東簽署《轉(zhuǎn)讓股份框架協(xié)議》暨 控股權(quán)擬發(fā)生變更的提示性公告 本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

重大風(fēng)險提示： 1、上海華為投資管理有限公司(以下簡稱“華為投資”)系一家于2012年7月20日在上海設(shè)立的有限責(zé)任公司，目前，注冊資本為人民幣3,050萬元，由自然人股東袁晉清持股54.65%、林暉持股34.43%、徐晗熙持股10.92%。參與本次交易的華為投資與注冊于深圳的華為技術(shù)有限公司及其唯一股東華為投資控股有限公司無任何關(guān)聯(lián)關(guān)系，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險、避免誤判。 2、華為投資將作為執(zhí)行事務(wù)合伙人設(shè)立有限合伙企業(yè)作為收購主體(以下簡稱“受讓方”)具體實施本次交易。目前，受讓方尚未設(shè)立且擬設(shè)立的有限合伙企業(yè)的出資人亦尚未確定，本次交易存在因有限合伙企業(yè)未能設(shè)立或合伙企業(yè)實際募集資金不到位而無法交易的重大風(fēng)險，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。 3、目前，受讓方尚未設(shè)立且交易資金尚在籌集，受讓方最終是否符合前述收購人資格條件、收購資金是否合法合規(guī)尚待核查，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。 4、華為投資目前簽署的《關(guān)于轉(zhuǎn)讓華懋(廈門)新材料科技股份有限公司股份的框架協(xié)議》(以下簡稱“框架協(xié)議”)僅為原則性框架協(xié)議，轉(zhuǎn)讓方和受讓方最終是否簽署正式《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》并實際履行交割尚存在不確定性。本次交易存在最終未能達(dá)成并簽署正式《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》或雖簽署正式《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》但未能實際履行交割的重大風(fēng)險，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。 5、華為投資截至2019年末總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)均為人民幣8,226,485.66元，收入為0，凈利潤為人民幣-66,975.72元，資金實力不足，對外投資不多，其主要股東袁晉清 和林暉先生均缺乏上市公司相關(guān)產(chǎn)業(yè)背景投資經(jīng)驗，存在無法推進實施和完成本次交易的重大風(fēng)險，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。 6、本次交易的受讓方尚未聘請財務(wù)顧問、評估機構(gòu)，存在不能及時推進和完成買方盡職調(diào)查、不能推進和實施本次交易的風(fēng)險，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。

一、交易概述 華懋(廈門)新材料科技股份有限公司(以下簡稱“公司”或“上市公司”或“標(biāo)的公司”)控股股東KINGSWAY INTERNATIONAL LIMITED(金威國際有限公司)(以下簡稱“金威國際”或 “轉(zhuǎn)讓方”)于2020年5月4日與華為投資簽署的《關(guān)于轉(zhuǎn)讓華懋(廈門)新材料科技股份有限公司股份的框架協(xié)議》僅為原則性框架協(xié)議，具體轉(zhuǎn)讓事宜尚需根據(jù)情況進一步洽談，最終以簽署的正式《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》為準(zhǔn)。 本次交易完成后，受讓方將持有上市公司29.35%的股權(quán)并擁有29.35%的上市公司表決權(quán)，成為上市公司控股股東;轉(zhuǎn)讓方仍持有上市公司8%股份 (24,854,034股)，轉(zhuǎn)讓方及其關(guān)聯(lián)方將不會謀求上市公司的控制權(quán)，上市公司的實際控制人及其一致行動人將由賴敏聰先生、賴方靜靜女士、王雅筠女士變更為華為投資的主要股東袁晉清先生和林暉先生共同控制。

二、交易雙方的基本情況 2020年5月4日，公司收到公司控股股東金威國際的通知，其與華為投資簽訂了《關(guān)于轉(zhuǎn)讓華懋(廈門)新材料科技股份有限公司股份的框架協(xié)議》。 (一)交易雙方的基本情況： 1、轉(zhuǎn)讓方(甲方)基本情況 公司名稱 KINGSWAY INTERNATIONAL LIMITED 登記號 61750 負(fù)責(zé)人 賴敏聰 注冊資本 80.069 萬美元 公司類型 有限公司(境外法人) 成立日期 1992-05-04 住所 英屬維爾京群島托托拉路德鎮(zhèn)威漢姆I小島德卡斯特羅道24號阿卡 拉大廈 主營業(yè)務(wù) 商業(yè)投資 賴方靜靜女士、賴敏聰先生、王雅筠女士合計持有金威國際股份的 主要股東情況 比例為61.03%，其中賴敏聰持股比例19.82%;賴方靜靜持股比例 18.73%;王雅筠持股比例22.48%。 備注 賴敏聰和賴方靜靜系夫妻關(guān)系，王雅筠系其兒媳。 2、華為投資(乙方)基本情況及其指定的受讓方 公司名稱 上海華為投資管理有限公司 統(tǒng)一社會信用代碼 913101095997843307 法定代表人 袁晉清 注冊資本 3,050.00 萬元 公司類型 有限責(zé)任公司(自然人投資或控股) 成立日期 2012-07-20 住所 上海市虹口區(qū)霍山路 170 號 3 幢 301 室 經(jīng)營范圍 投資管理，資產(chǎn)管理(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方 可開展經(jīng)營活動) 主要股東情況 袁晉清持股比例 54.65%;林暉持股比例 34.43%;徐晗熙持股比例 10.92%。 華為投資近三年財務(wù)狀況如下(單位：人民幣元)： 2017 年 12 月 31 日 2018年12月31日 2019 年 12 月 31 日 總資產(chǎn) 8,653,862.66 8,293,461.38 8,226,485.66 凈資產(chǎn) 8,651,978.64 8,293,461.38 8,226,485.66 收入 388,349.51 46,601.94 0 主營業(yè)務(wù)收入 388,349.51 46,601.94 0 凈利潤 -348,495.98 -358,517.26 -66,975.72 凈資產(chǎn)收益率 -4.03% -4.32% -0.81% 資產(chǎn)負(fù)債率 0.02% 0 0 華為投資原注冊資本為1,000萬元,袁晉清和林暉先生于2020年3月向華為投資增資2,050萬元。截至2020年5月7日，袁晉清和林暉先生已實繳前述增資款。 華為投資于2017年8月21日在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會登記為私募基金管理人資格，登記編號為P1064328。上海宸太創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)(有限合伙)為一家于2015年11月設(shè)立的有限合伙企業(yè)，注冊資金50萬元，主營業(yè)務(wù)為創(chuàng)業(yè)投資和投資咨詢(非證券類業(yè)務(wù))，其主要投資為持有上海東惟投資中心(有限合伙)14.85%的權(quán)益，華為投資持有其99%合伙權(quán)益。青島嘉鼎晟泓投資合伙企業(yè)(有限合伙)為一家于2018年1月設(shè)立的有 限合伙企業(yè)，注冊資金4,000萬元，主營業(yè)務(wù)為股權(quán)投資和投資咨詢(非證券類業(yè)務(wù))，華為投資作為執(zhí)行事務(wù)合伙人及管理人持有其2.5%合伙權(quán)益，目前該私募基金已完成投資退出和注銷。 華為投資將作為唯一普通合伙人及執(zhí)行事務(wù)合伙人，設(shè)立一家以產(chǎn)業(yè)并購為目標(biāo)的有限合伙企業(yè)，并將以該有限合伙企業(yè)作為收購主體(即乙方指定的受讓方)具體實施本次交易。華為投資確保其指定的受讓方具備受讓標(biāo)的股份和成為上市公司股東的主體資格與實質(zhì)性條件，不存在《上市公司收購管理辦法》及相關(guān)中國法律法規(guī)中規(guī)定的不得收購上市公司的情形，其進行本次交易的資金來源合法合規(guī)。 上述擬作為受讓方的有限合伙企業(yè)目前尚待設(shè)立且擬設(shè)立的有限合伙企業(yè)的出資人亦尚未確定，華為投資作為唯一普通合伙人及執(zhí)行事務(wù)合伙人承諾將向有限合伙企業(yè)認(rèn)繳出資不低于人民幣2,000萬元，華為投資主要股東林暉承諾將向有限合伙企業(yè)認(rèn)繳出資不低于1,5000萬元，其他有限合伙人及各自出資金額尚待最終簽署有限合伙協(xié)議確認(rèn)。 (二)控股股東、實際控制人擬發(fā)生變更 若本次交易順利實施完成，受讓方將持有公司91,153,676股股份，占公司總股本的29.35%，受讓方將成為上市公司控股股東。公司實際控制人及其一致行動人將由賴敏聰先生、賴方靜靜女士、王雅筠女士變更為袁晉清和林暉先生。 華為投資主要股東袁晉清和林暉先生合計持有華為投資89.08%的股權(quán)，袁晉清先生和林暉先生于2020年4月30日簽署《一致行動協(xié)議》，同意對華為投資的所有決策事項均采取一致行動，因此，本次交易完成后，袁晉清和林暉先生將成為上市公司的共同實際控制人。 袁晉清和林暉先生基本情況如下： 境外居 姓名 性別 居民身份編號 國籍 通訊地址 留權(quán) 上海市普陀區(qū)澳門 袁晉清 男 3101041985******52 中國 無 路330號8棟401室 上海市普陀區(qū)澳門 林暉 男 3101101968******15 中國 無 路330號8棟401室 三、框架協(xié)議的主要內(nèi)容 1、協(xié)議主體 甲方：KINGSWAY INTERNATIONAL LIMITED(金威國際有限公司) 乙方：上海華為投資管理有限公司 2、股份轉(zhuǎn)讓的數(shù)量、比例 甲方擬將其持有的標(biāo)的公司合計91,153,676股無限售條件流通股股份，占上市公司股本總額的29.35%(以下簡稱“標(biāo)的股份”)以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式轉(zhuǎn)讓至乙方或乙方指定的受讓方。 3、標(biāo)的股份及轉(zhuǎn)讓價格 甲方擬向乙方或乙方指定的受讓方, 轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量為91,153,676股股份、比例為29.35%，轉(zhuǎn)讓對價為人民幣14.775億元。 4、盡職調(diào)查 在簽署本框架協(xié)議后5日內(nèi)，乙方向甲方支付人民幣2000萬元(大寫：人民幣貳仟萬元整)的誠意金后，甲方應(yīng)積極配合乙方對上市公司進行盡職調(diào)查，確保上市公司及其控股子公司接受乙方及其所聘請財務(wù)顧問、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機構(gòu)的盡職調(diào)查。 雙方同意，本次交易的排他期為自本框架協(xié)議簽署之日起3個月內(nèi)(以下簡稱“排他期”)，任何一方在排他期內(nèi)不得與其他第三方就出售、讓渡或收購上市公司股份事宜開展盡職調(diào)查、簽署任何與此有關(guān)的法律文件等活動。排他期滿后，甲方可拒絕或終止乙方派出的盡職調(diào)查人員對上市公司進行調(diào)查。 5、支付方式 (1)乙方或其指定受讓方以支付現(xiàn)金方式作為本次受讓股份的對價。 (2)乙方應(yīng)于簽署本框架協(xié)議后 5 日內(nèi)向甲方支付人民幣 2,000 萬元的誠 意金(以下簡稱“誠意金”)。 (3)在本次股份轉(zhuǎn)讓取得交易所法律部確認(rèn)函后 3 個工作日內(nèi)及標(biāo)的股份完成過戶登記手續(xù)前，乙方向甲方支付交易金額的 80%。屆時，乙方支付的誠意金自動轉(zhuǎn)為等額的股份轉(zhuǎn)讓價款。剩余 20%股份轉(zhuǎn)讓價款，乙方應(yīng)于股份轉(zhuǎn)讓完成過戶登記后 3 個工作日內(nèi)付清。 6、簽署協(xié)議的前置條件 (1)甲方已取得簽署本框架協(xié)議的必要權(quán)利與授權(quán)，其簽署并履行本框架協(xié)議均不會與任何適用的法律、行政法規(guī)的規(guī)定或協(xié)議、安排相違背或抵觸。 (2)除甲方披露的股票質(zhì)押外，甲方對標(biāo)的股份享有完整的、不受限制的所有權(quán)，標(biāo)的股份不存在任何質(zhì)押、查封、保全、第三方收益權(quán)、優(yōu)先購買權(quán)或任何其他權(quán)利負(fù)擔(dān)，亦不存在任何關(guān)于標(biāo)的股份的訴訟、仲裁或糾紛，甲方將確保股份轉(zhuǎn)讓過戶不受影響。 (3)上市公司公開披露的信息不存在重大遺漏、錯誤或虛假記載。 (4)上市公司不存在重大違法違規(guī)情形。 (5)上市公司不存在被證券監(jiān)督管理機構(gòu)及其他主管部門監(jiān)管或處罰的情形。 (6)上市公司于交割日前的事項不存在也不會導(dǎo)致上市公司發(fā)生重大違法違規(guī)情形，不會被證券監(jiān)督管理機構(gòu)、工商、稅務(wù)等主管部門監(jiān)管或處罰。 (7)甲方承諾本次交易完成后，不得謀求、與他人共同謀求或支持他人謀求上市公司控制權(quán)。本次交易完成后，在甲方仍持有上市公司股份不低于 3%的期間，甲方有權(quán)提名 1 名上市公司董事或監(jiān)事候選人經(jīng)上市公司股東大會選舉乙方應(yīng)在股東大會上投贊成票。 (8)乙方已取得簽署本框架協(xié)議的必要權(quán)利與授權(quán)，其簽署并履行本框架協(xié)議均不會與任何適用的法律、行政法規(guī)的規(guī)定或協(xié)議、安排相違背或抵觸。 (9)乙方指定的受讓方具備受讓標(biāo)的股份和成為上市公司股東的主體資格與實質(zhì)性條件，不存在《上市公司收購管理辦法》及相關(guān)中國法律法規(guī)中規(guī)定的不得收購上市公司的情形，其進行本次交易的資金來源合法合規(guī)。

四、本次交易的目的 本次交易系華為投資對上市公司未來業(yè)務(wù)發(fā)展的信心以及對上市公司長期投資價值的認(rèn)可，華為投資擬通過受讓方實施本次交易并獲得上市公司的控股權(quán)。 除本次交易外，華為投資及指定的受讓方均無在未來 12 個月內(nèi)增持上市公司股份或處置其已擁有的權(quán)益股份的計劃。

五、本次交易的方式 本次交易以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式進行。本次交易前，華為投資未持有上市公司股份。華為投資將作為唯一普通合伙人及執(zhí)行事務(wù)合伙人，負(fù)責(zé)設(shè)立一家以產(chǎn)業(yè)并購為目標(biāo)的有限合伙企業(yè)，并將以該有限合伙企業(yè)作為收購主體，協(xié)議受讓金威國際有限公司持有的上市公司 29.35%的股份。 本次交易完成協(xié)議轉(zhuǎn)讓的股份過戶登記手續(xù)后，受讓方將成為上市公司的控股股東，袁晉清和林暉先生將成為上市公司的共同實際控制人。 六、本次交易的資金來源 本次交易的資金來源為受讓方自有資金，華為投資擬設(shè)立的有限合伙企業(yè)作為受讓方，將由全體合伙人共同出資人民幣 15 億元用于支付本次交易的對價款。 華為投資確保受讓方進行本次交易的資金來源合法合規(guī)。 七、對公司的影響 1、本次交易對上市公司獨立性的影響 上市公司具備獨立經(jīng)營能力，擁有獨立的采購、生產(chǎn)、銷售體系，擁有獨立的法人地位、獨立的知識產(chǎn)權(quán)，管理機構(gòu)、資產(chǎn)、人員、生產(chǎn)經(jīng)營、財務(wù)體系獨立完整。本次交易對上市公司的人員獨立、資產(chǎn)完整、財務(wù)獨立不產(chǎn)生影響。 2、本次交易對上市公司同業(yè)競爭的影響 華為投資、實際控制人及其控制的企業(yè)不存在從事與上市公司核心業(yè)務(wù)相同或類似業(yè)務(wù)的情形，不存在與上市公司同業(yè)競爭的情形。本次交易不存在產(chǎn)生同業(yè)競爭的情形。 3、本次交易對上市公司關(guān)聯(lián)交易的影響 華為投資、實際控制人及其控制的企業(yè)不存在與上市公司關(guān)聯(lián)交易的情形。華為投資、實際控制人及其控制的企業(yè)不存在與上市公司關(guān)聯(lián)交易的計劃。 如華為投資、實際控制人及其控制的企業(yè)擬與上市公司關(guān)聯(lián)交易的，將遵循自愿、平等、互惠互利、公允公平的原則，嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)的要求履行必 八、后續(xù)安排 1、在框架協(xié)議生效后，雙方承諾按框架協(xié)議的約定推進交易、履行信息披露的義務(wù)，并盡最大努力在框架協(xié)議約定的排他期屆滿按照框架協(xié)議確定的原則簽訂最終協(xié)議。雙方努力在框架協(xié)議簽署生效后3個月完成標(biāo)的股份的交割。 2、本次交易完成后，轉(zhuǎn)讓方不得以其直接或間接持有的標(biāo)的公司股份單獨或共同謀求標(biāo)的公司的實際控制權(quán)，亦不會以一致行動、委托、征集投票權(quán)、協(xié)議、聯(lián)合其他股東方式單獨、共同或協(xié)助除受讓方外的其他第三方謀求標(biāo)的公司的實際控制權(quán)。 3、未來 12 個月內(nèi)上市公司主營業(yè)務(wù)調(diào)整計劃 除上市公司已披露的業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃，截至本公告日，上市公司無其他未來12個月內(nèi)改變上市公司主營業(yè)務(wù)或者對上市公司主營業(yè)務(wù)作出重大調(diào)整的計劃。 如上市公司根據(jù)實際經(jīng)營情況，需要進行資產(chǎn)、業(yè)務(wù)方面調(diào)整的，上市公司將督促嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)要求履行必要的決策程序和信息披露義務(wù)。 4、未來 12 個月內(nèi)對上市公司或其子公司的重組計劃 除上市公司已披露的業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃，截至本公告日，本次交易無其他未來12個月內(nèi)對上市公司或其子公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)進行出售、合并、與他人合資或合作的計劃，或上市公司擬購買或置換資產(chǎn)的重組計劃。 如上市公司根據(jù)實際經(jīng)營情況需要實施重組計劃的，上市公司將督促嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)要求履行必要的決策程序和信息披露義務(wù)。 5、董事、監(jiān)事及高級管理人員的調(diào)整計劃 如本次交易實施過程中需要進行相關(guān)調(diào)整，或者現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員申請調(diào)整的，上市公司將督促嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)要求履行必要的決策程序和信息披露義務(wù)。 6、章程修改計劃 截至本公告日，本次交易不涉及對可能阻礙收購上市公司控制權(quán)的公司章程條款進行修改的計劃。 如上市公司根據(jù)實際經(jīng)營情況需要對章程進行修訂的，上市公司將督促嚴(yán)格 按照相關(guān)法律法規(guī)要求履行必要的決策程序和信息披露義務(wù)。 7、分紅政策計劃 本次交易后，上市公司分紅政策不會發(fā)生重大變化。 如上市公司根據(jù)法律法規(guī)的規(guī)定或?qū)嵤┕蓶|回報而修改分紅政策，或上市公司未來提出利潤分配方案的，將嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)要求履行必要的決策程序和信息披露義務(wù)。 8、其他有重大影響的計劃 截至本公告日，本次交易無對上市公司業(yè)務(wù)和組織結(jié)構(gòu)有重大影響的其他調(diào)整計劃。 如上市公司根據(jù)實際經(jīng)營情況需要進行相關(guān)調(diào)整，上市公司將督促嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)要求履行必要的決策程序和信息披露義務(wù)，切實保障上市公司和廣大股東的利益。 九、重大風(fēng)險提示 1、華為投資系一家于2012年7月20日在上海設(shè)立的有限責(zé)任公司，目前，注冊資本為人民幣3,050萬元，由自然人股東袁晉清持股54.65%、林暉持股34.43%、徐晗熙持股10.92%。參與本次交易的華為投資與注冊于深圳的華為技術(shù)有限公司及其唯一股東華為投資控股有限公司無任何關(guān)聯(lián)關(guān)系，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險、避免誤判。 2、華為投資將作為執(zhí)行事務(wù)合伙人設(shè)立有限合伙企業(yè)作為收購主體具體實施本次交易。目前，受讓方尚未設(shè)立且擬設(shè)立的有限合伙企業(yè)的出資人亦尚未確定，本次交易存在因有限合伙企業(yè)未能設(shè)立或合伙企業(yè)實際募集資金不到位而無法交易的重大風(fēng)險，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。 3、目前，受讓方尚未設(shè)立且交易資金尚在籌集，受讓方最終是否符合前述收購人資格條件、收購資金是否合法合規(guī)尚待核查，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。 4、華為投資目前簽署的《關(guān)于轉(zhuǎn)讓華懋(廈門)新材料科技股份有限公司股份的框架協(xié)議》僅為原則性框架協(xié)議，轉(zhuǎn)讓方和受讓方最終是否簽署正式《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》并實際履行交割尚存在不確定性。本次交易存在最終未能達(dá)成并簽署正式《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》或雖簽署正式《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》但未能實際履行交割的重大風(fēng)險，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。 利潤為人民幣-66,975.72元，資金實力不足，對外投資不多，其主要股東袁晉清和林暉 先生均缺乏上市公司相關(guān)產(chǎn)業(yè)背景投資經(jīng)驗，存在無法推進實施和完成本次交易的重大風(fēng)險，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。 6、本次交易的受讓方尚未聘請財務(wù)顧問、評估機構(gòu)，存在不能及時推進和完成買方盡職調(diào)查、不能推進和實施本次交易的風(fēng)險，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。 7、由于上述事項尚存在不確定性，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。公司董事會將持續(xù)關(guān)注相關(guān)事項的進展，及時披露進展情況，并督促交易雙方按照有關(guān)法律法規(guī)的要求及時履行信息披露義務(wù)。公司指定信息披露媒體為《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》和上海證券交易所網(wǎng)站(http://www.sse.com.cn)，有關(guān)公司的信息均以在上述指定媒體刊登的為準(zhǔn)。 十、備查文件 1、華為投資營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件; 2、華為投資主要股東身份證明; 3、華為投資主要股東一致行動人協(xié)議; 4、《關(guān)于轉(zhuǎn)讓華懋(廈門)新材料科技股份有限公司股份的框架協(xié)議》。

特此公告。 華懋(廈門)新材料科技股份有限公司董事會 2020年5月8日

《電鰻快報》