? ? ? 《電鰻財(cái)經(jīng)》 趙超/文

????????4月29日，北京神州細(xì)胞生物技術(shù)集團(tuán)股份公司(簡(jiǎn)稱“神州細(xì)胞”)科創(chuàng)板IPO注冊(cè)，獲得證監(jiān)會(huì)同意。公司主營(yíng)業(yè)務(wù)為生物藥研發(fā)和產(chǎn)業(yè)化，目前尚未盈利。

????????《電鰻財(cái)經(jīng)》注意到，神州細(xì)胞向關(guān)聯(lián)方義翹科技，采購(gòu)試劑和技術(shù)服務(wù)價(jià)格，遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于可替代第三方價(jià)格，實(shí)控人通過(guò)關(guān)聯(lián)公司向公司輸送利益痕跡明顯。

????????此外，公司與合作伙伴石藥集團(tuán)翻臉，公司核心產(chǎn)品SCT400上市銷售前景是否會(huì)受到不利影響?

????????關(guān)聯(lián)方輸送利潤(rùn)?

????????《電鰻財(cái)經(jīng)》注意到，在科創(chuàng)板發(fā)審委追問(wèn)下，神州細(xì)胞道出向關(guān)聯(lián)方采購(gòu)產(chǎn)品價(jià)格，遠(yuǎn)低于可替代第三方，存在明顯的利益輸送。

????????北京義翹神州科技有限公司(簡(jiǎn)稱“義翹科技”)，系神州細(xì)胞實(shí)際控制人、董事長(zhǎng)、總經(jīng)理謝良志控制的公司。謝良志直接持有義翹科技2.8292% 股權(quán)，通過(guò)拉薩愛(ài)力克間接持有義翹科技67.2240%股權(quán)。

????????神州細(xì)胞前身神州細(xì)胞有限，創(chuàng)立于2007年 4月，自成立至2016年期間，神州細(xì)胞有限所從事的業(yè)務(wù)包括科研試劑的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售業(yè)務(wù)、研發(fā)外包服務(wù)以及生物藥研發(fā)和產(chǎn)業(yè)化業(yè)務(wù)。

????????2016年12月，神州細(xì)胞有限存續(xù)分立。分立后，存續(xù)的神州細(xì)胞有限繼續(xù)從事生物藥研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化相關(guān)業(yè)務(wù)，新設(shè)的義翹科技從事科研試劑的研發(fā)生產(chǎn)和銷售業(yè)務(wù)以及研發(fā)外包服務(wù)。

????????報(bào)告期內(nèi)，神州細(xì)胞向義翹科技采購(gòu)主要內(nèi)容為試劑和技術(shù)服務(wù)。2017年至2019年1-9月份，神州細(xì)胞向義翹科技采購(gòu)試劑金額，分別為1020.64萬(wàn)元、1261.97萬(wàn)元、673.49萬(wàn)元，占試劑采購(gòu)總額的比重分別為27.44%、27.81%、11.84%。

????????同期，公司向義翹科技采購(gòu)技術(shù)服務(wù)金額，分別為890.64萬(wàn)元、1001.93萬(wàn)元、615.55萬(wàn)元，占服務(wù)采購(gòu)總額的比重分別為16.34%、11.84%、4.26%。

????????神州細(xì)胞從義翹科技采購(gòu)生物科研試劑，主要用于公司新藥臨床前研發(fā)各階段的動(dòng)物免疫、各種檢測(cè)和鑒定分析、細(xì)胞培養(yǎng)等，在不考慮成本和效率等因素且采購(gòu)的試劑能保證與義翹科技同等品質(zhì)水平的前提下，神州細(xì)胞亦可選擇向其他非關(guān)聯(lián)的生物試劑供應(yīng)商(Abcam、R&D、Peprotech、上海奧浦邁生物科技有限公司 )進(jìn)行采購(gòu)生物科研試劑。

????????神州細(xì)胞從義翹科技采購(gòu)的技術(shù)服務(wù)，主要包括蛋白表達(dá)、抗體表達(dá)、基因檢測(cè)等，在不考慮成本和效率等因素且采購(gòu)的技術(shù)服務(wù)能保證與義翹科技同等品質(zhì)水平的前提下，公司亦可選擇向其他非關(guān)聯(lián)方的技術(shù)服務(wù)供應(yīng)商(中國(guó)食品藥品檢定研究院、上海藥明康德新藥開(kāi)發(fā)有限公司等)采購(gòu)技術(shù)服務(wù)。

????????如選擇其他非關(guān)聯(lián)供應(yīng)商，蛋白試劑的加權(quán)平均報(bào)價(jià)區(qū)間為義翹科技報(bào)價(jià)的2.23-2.53 倍，抗體試劑的加權(quán)平均報(bào)價(jià)區(qū)間為義翹科技報(bào)價(jià)的2.53-2.75倍，培養(yǎng)基的報(bào)價(jià)為義翹科技報(bào)價(jià)的2.05倍。

????????經(jīng)測(cè)算，如選擇Abcam、R&D、Peprotech及上海奧浦邁等其他非關(guān)聯(lián)的試劑供應(yīng)商來(lái)替代義翹科技， 2017年度、2018年度及2019年1-9月，神州細(xì)胞的試劑采購(gòu)成本分別增加的區(qū)間分別為1174.04萬(wàn)元-1334.49萬(wàn)元、1505.51萬(wàn)元-1755.06萬(wàn)元及807.07萬(wàn)元-933.10萬(wàn)元。合計(jì)成本增加金額，約為3487萬(wàn)元-4022萬(wàn)元。

????????同樣，經(jīng)測(cè)算，如選擇中國(guó)食品藥品檢定研究院、武漢珈創(chuàng)生物技術(shù)股份有限公司、上海藥明康德新藥開(kāi)發(fā)有限公司、Texcell等其他非關(guān)聯(lián)的技術(shù)服務(wù)供應(yīng)商來(lái)替代義翹科技，2017年度、2018年度及2019年1-9月，神州細(xì)胞的技術(shù)服務(wù)采購(gòu)成本，分別增加的區(qū)間分別為607.53萬(wàn)元-1505.46萬(wàn)元、683.45萬(wàn)元-1693.58萬(wàn)元及419.89萬(wàn)元-1040.47萬(wàn)元。

????????綜上，如選擇其他非關(guān)聯(lián)方采購(gòu)試劑和技術(shù)服務(wù)替代義翹科技，經(jīng)測(cè)算，2017年度、 2018年度及2019年1-9月，神州細(xì)胞的采購(gòu)成本分別增加的區(qū)間分別為1781.57萬(wàn)元-2839.96萬(wàn)元、2188.95萬(wàn)元-3448.64萬(wàn)元、1226.95萬(wàn)元-1973.58萬(wàn)元，占采購(gòu)總額的比重區(qū)間分別為9.22%-14.71%、7.75%-12.21%及3.70%-5.95%。

????????《電鰻財(cái)經(jīng)》發(fā)現(xiàn)，雖然公司向義翹科技采購(gòu)價(jià)格，遠(yuǎn)低于其他非關(guān)聯(lián)方可替代產(chǎn)品價(jià)格，但神州細(xì)胞虧損金額卻在逐步增加。

????????2017年至2019年前9月份，神州細(xì)胞歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)虧損金額分別為1.41億元、4.53億元、6億元。

????????神州細(xì)胞實(shí)際控制人通過(guò)義翹科技向神州細(xì)胞如此鮮明的輸送利益?這種情況還將持續(xù)多久?

????????與合作伙伴翻臉

????????2018年9月， 神州細(xì)胞子公司神州細(xì)胞工程與石藥集團(tuán)達(dá)成《產(chǎn)品許可及商業(yè)化協(xié)議》。 《產(chǎn)品許可及商業(yè)化協(xié)議》約定，神州細(xì)胞子公司神州細(xì)胞工程與石藥集團(tuán)就SCT400開(kāi)展商業(yè)化合作。

????????《產(chǎn)品許可及商業(yè)化協(xié)議》簽署后，國(guó)家在已經(jīng)開(kāi)展的藥品集中采購(gòu)試點(diǎn)基礎(chǔ)上，進(jìn)一步深化藥品“帶量采購(gòu)”政策。競(jìng)品方面，復(fù)宏漢霖的漢利康于2019年獲批上市并進(jìn)入國(guó)家醫(yī)保，信達(dá)生物于2019年提交IBI-301的上市申請(qǐng)，羅氏于2019年提交奧妥珠單抗的上市申請(qǐng)，上述產(chǎn)品已納入優(yōu)先審評(píng)。

????????石藥集團(tuán)認(rèn)為，SCT400可能會(huì)在短期內(nèi)被納入帶量采購(gòu)范圍，并據(jù)此重新評(píng)估產(chǎn)品市場(chǎng)要求與神州細(xì)胞工程協(xié)商修訂《產(chǎn)品許可及商業(yè)化協(xié)議》。

????????由于雙方未能就《產(chǎn)品許可及商業(yè)化協(xié)議》修訂達(dá)成一致，石藥集團(tuán)未按期向神州細(xì)胞工程支付第二期里程碑付款。

????????2019年12月21日，神州細(xì)胞工程根據(jù)《產(chǎn)品許可及商業(yè)化協(xié)議》的約定，通知石藥集團(tuán)終止該協(xié)議。2019年12月30日，神州細(xì)胞工程收到河北決策律師事務(wù)所出具的《律師函》，該函要求神州細(xì)胞工程返還石藥集團(tuán)關(guān)聯(lián)方石藥歐意人民幣1億元。

????????2020年1月14日，神州細(xì)胞工程對(duì)上述《律師函》進(jìn)行 書(shū)面回復(fù)，聲明該所律師函所稱內(nèi)容與事實(shí)不符，其要求神州細(xì)胞工程返還石藥歐意合作首付款沒(méi)有事實(shí)、合同以及法律依據(jù)。

????????神州細(xì)胞的SCT400上市申請(qǐng)，已于2019年12月9日獲NMPA受理。公司目前SCT800、 SCT400臨近商業(yè)化階段，公司正在籌備建立SCT800、SCT400的營(yíng)銷團(tuán)隊(duì)，計(jì)劃于產(chǎn)品獲批上市前組建50-100人的團(tuán)隊(duì)。公司SCT400產(chǎn)品可為非霍奇金淋巴瘤患者提供抗CD20單克隆抗體，殺傷去除腫瘤細(xì)胞，以達(dá)到治療非霍奇金淋巴瘤的效果。

????????神州細(xì)胞終止與石藥集團(tuán)協(xié)議，是否會(huì)讓該產(chǎn)品專利所有權(quán)、市場(chǎng)銷售權(quán)產(chǎn)生糾紛?

????????針對(duì)上述疑問(wèn)，《電鰻財(cái)經(jīng)》向神州細(xì)胞發(fā)送郵件求證，但截止發(fā)稿時(shí)，尚未收到回復(fù)。

《電鰻快報(bào)》