5月8日，銀保監會發布《信托公司資金信托管理暫行辦法(征求意見稿)》(以下簡稱“《辦法》”)，向社會公開征求意見。

        對此，云南信托研究發展部總經理王和俊解讀道，“《辦法》遵從了監管層關于引導信托業加速轉型、提升服務水平的宗旨，一些業務空間的逐步打開，以及一些業務集中度比例的限制，均督促著信托公司盡快因應市場趨勢，磨礪出自身的核心競爭力，提升未來可持續發展的能力。”

        《辦法》明確三大重要規定

        多方面影響主流業務

        《辦法》從多個維度入手，做了新的規定，將對信托行業的地產、政信、證券、消金等主流業務，產生不同的影響。

        一是關于合格投資人的問題。主要涉及認定門檻、數量限制、渠道要求等三方面的內容。1、對于認定門檻，基本沿襲資管新規(即指導意見)，但增加了三類合格投資者(養老金等社會公益基金、QFII/RQFII、資管產品)，其中資管產品要求穿透識別但不合并計算人數(監管本意或是希望促進信托公司高凈值客戶的積累);2、對于數量限制，雖遵守資管新規200人限制，但也未去除300萬以上投資者不計數量的此前規定;3、對于渠道要求，清晰規定了限于六大持牌金融機構且需要給信托公司提供客戶信息。

        二是關于資金運用的問題。《辦法》按照股票、股權(未上市公司股票)、非標債權、債券(固收)、資管產品的順序，做了依次規定，且規定多聚焦在集中度或者比例限制方面。1、上市公司股票方面，要求集合資金信托單票持倉不超過其凈資產的25%、結構化資金信托單票持倉不超過其凈資產的20%、全部資金信托單票持倉不超過該票流通市值的30%，但是封閉式資金信托(委托人是個人、機構、社會公益基金，資管產品不行)除外;2、非標債權方面，要求單一客戶集中度不超過其凈資產的30%、全部貸款或非標債權類資產不超過集合資金規模的50%，而且僅允許設立封閉式資金信托;3、債券(固收產品)，放開正回購，信托產品可以融入資金，但杠桿比例需符合結構化(非結構化)總資產/凈資產不高于140%(200%)的要求，沿襲資管新規要求;4、(未上市公司)股權，僅提到須為封閉式資金信托，無比例和集中度等限制;5、資管產品，要求穿透管理，實際要求回到上面三條規定范圍。

        三是關聯交易的問題。主要涉及三個重要內容：1、公允價格交易/不優于非關聯方，相較《集合資金信托計劃管理辦法》的禁止性要求，征求意見稿已然放開;2、集中度要求，單一關聯主體不超過公司凈資產10%、合計不超過公司凈資產30%、集合資金信托計劃不超過公司凈資產15%;3、自營資金參與，單只集合產品不超過20%、合計不超過公司凈資產的50%。

        王和俊表示，除以上三個重大規定外，《辦法》還談及其他四個角度內容：1、資金信托定義，屬于自益信托、以保值增值為目的、轉讓受益權的財產權信托也算、三個維度分類(單一/集合、封閉/開放、固收/權益/商品/混合);2、不許搞資金池;3、投資顧問需要是證監會體系備案的三類機構(證券、股權、創投);4、服務信托、慈善信托不歸本征求意見管轄。

        新規利好標準化資產

        非標業務迎挑戰

        王和俊認為，《辦法》的利好影響，主要聚焦在關聯交易和標準化資產兩個部分三個方面：即關聯交易放開、封閉式資金信托放開單票持倉比例限制、固收類資金信托放開正回購融入資金功能。

        首先，關聯交易放開，《辦法》第二十七條三、四、五、六款明確要求信托資金不得運用于關聯方、固有和信托財產不得交易、信托財產之間不得交易、不同信托計劃不得投資同一項目，按照《辦法》來看，上述限制均放開了，僅需遵守相應的集中度等限制要求即可;

        其次，封閉式資金信托放開單票持倉比例限制，使得定增、員工持股、配資等業務具備了合規的空間，有利于該類業務的復蘇，但也要面對市場激烈競爭的局面，需提前做好應對準備;

        第三，固收類資金信托放開正回購可融入資金，該規定對于債券類信托業務構成利好，使得信托產品作為載體跟其他資管產品具有公平的競爭條件，在主動管理債券投資業務、債券委外/代持業務等品種上均有促進作用。

        王和俊表示，《辦法》對信托公司業務做了一些比例限制，其中最重要、影響最大的是非標債權(貸款)和自營資金參與的集中度限制。

        在非標債權(貸款)的集中度限制方面，信托公司主流業務中的大客戶集中化策略需要進行革新(放棄給予單一優質客戶足夠的資金，如100億凈資產的信托公司僅僅能給3個地產交易對手各30億元資金，小于當前的實際情況)，同時，集合資金信托規模可能不夠用。信托公司應該在《辦法》的引導下，改變服務模式，轉為分散給予更多客戶更低規模的資金，同時，依靠標準化集合資金信托規模的擴張做大分母，以便創造非標債權(貸款)的空間。這一規定，對消費金融、地產、政信等業務的影響，甚至對其不同模式的影響，均有不同：1、地產、平臺、大工商企業貸款等業務，不能過于做大客戶量、規模，這將給其他信托公司創造機會;2、普惠金融業務，包括消費金融和小微企業金融，不同模式所受的影響不同，部分信托公司采用流貸模式，所受影響類似地產、平臺、大工商企業貸款等業務所受的影響，但部分采用助貸甚至聯合貸乃至直貸的信托公司，單一客戶集中度要求方面，所受的影響不大，雖然面臨集合資金規模不夠用的情況，但在加速轉型、采用做大分母策略下，可以適當化解。此外，件均金額小的普惠金融業務，較為滿足新規的要求，或成業務突破方向。

        王和俊分析稱，在自營資金參與的集中度限制方面，自營資金參與本公司集合資金信托計劃的比例必須遵守單只20%規模和合計50%凈資產的要求，結構化固收產品中的自營認購1/4優先級的方式不能成立，且自營資金最多僅有50%凈資產的規模能認購本公司集合資金信托計劃。當然，自營資金認購單一資金信托尚未見規定，應該可以突破凈資產比例限制，更大程度支持信托業務。這方面的新規定，有利于信托公司進一步長遠考慮、深入思考自營資金的高效、合規運營模式。

《電鰻快報》