《電鰻快報》文/張凌云

        5 月 11 日，太空智造股份有限公司(以下簡稱“太空智造”或“公司”)披露《關(guān)于股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓暨控股股東、實際控制人擬發(fā)生變更的提示性公告》，公司控股股東、實際控制人樊立及樊志與寧波嶺楠企業(yè)管理合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“寧波嶺楠”)簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》(以下簡稱《協(xié)議》)，擬合計向?qū)幉◣X楠 轉(zhuǎn)讓 6.50%股份。公司同時披露了非公開發(fā)行預案，合肥嶺岑科技咨 詢合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“合肥嶺岑”)擬以現(xiàn)金認購本次 非公開發(fā)行股票數(shù)量 148,834,459 股(含本數(shù))(占本次發(fā)行前上市公 司總股本的 30%)，同時樊立、樊志自非公開發(fā)行新增股份完成登記之日起，放棄其直接持有的公司剩余股份的表決權(quán)。

        本次權(quán)益變動完 成后，寧波嶺楠及合肥嶺岑合計持有公司 181,081,925 股(占公司本 次發(fā)行后總股本 28.08%);樊立、樊志合計持有上市公司 32.27%股 份，放棄其中直接持有 31.32%股份的表決權(quán)。合肥嶺岑、寧波嶺楠 的實際控制人為古鈺瑭，上市公司控股股東將由樊立、樊志變?yōu)楹戏蕩X岑，實際控制人將由樊立、樊志變更為古鈺瑭。

        創(chuàng)業(yè)板公司管理部對此表示關(guān)注，要求公司就以下事項進行說明：

        1.《關(guān)于放棄行使表決權(quán)的協(xié)議》約定，自本次發(fā)行新增股份完 成登記之日起，樊立、樊志放棄其所持有的太空智造剩余股份的表決權(quán);非因?qū)幉◣X楠及其一致行動人出現(xiàn)重大違法違規(guī)行為，致使本次 發(fā)行最終未能成功實施的，則樊立、樊志在本次發(fā)行未被監(jiān)管部門核 準之日或?qū)幉◣X楠或其一致行動人書面決定不再實施本次發(fā)行之日 起(以較晚的時間為準)，放棄其所持有的太空智造剩余股份的表決 權(quán)。請公司結(jié)合協(xié)議具體約定詳細說明放棄表決權(quán)期限安排，在本次 發(fā)行未被監(jiān)管部門核準之日或?qū)幉◣X楠或其一致行動人書面決定不 再實施本次發(fā)行之日起(以較晚的時間為準)，樊立、樊志放棄其表 決權(quán)的原因及合理性，如何認定控制權(quán)變更及判斷依據(jù)，請律師發(fā)表 意見。

        2.請結(jié)合本次各協(xié)議的具體安排，說明上市公司控股股東、實 際控制人擬發(fā)生變化的具體時點、判斷依據(jù)及合理性，非公開發(fā)行事 項若未獲得通過對公司控制權(quán)的影響及后續(xù)安排，請律師發(fā)表意見。

        3.截至目前，樊立、樊志直接持有的上市公司股份 100%已被質(zhì) 押，請結(jié)合質(zhì)押具體情況、除質(zhì)押融資之外其他債務情況、協(xié)議轉(zhuǎn)讓 所得資金安排等，說明其所持剩余股份是否存在被平倉、司法凍結(jié)、 拍賣等風險，質(zhì)押事項對公司控制權(quán)穩(wěn)定性的影響。

        4.《協(xié)議》約定，樊立、樊志承諾，本次交易完成后，上市公司 2020 年(僅包含歸屬于上市公司原業(yè)務板塊及人員所產(chǎn)生的凈利潤) 凈利潤不低于 2,500 萬元，2021 至 2023 年三年合計凈利潤(僅包含 歸屬于上市公司原業(yè)務板塊及人員所產(chǎn)生的凈利潤)不低于 15,000 萬元。若未達到以上凈利潤目標，則樊立、樊志由按照本次交易前所 持標的公司股份的比例，將差額以現(xiàn)金全額賠償給寧波嶺楠。此外，樊立、樊志還對存貨銷售或處置、應收賬款回款做出承諾。上市公司 近三年歸屬于母公司股東的凈利潤分別為-3,278.92 萬元、3,459.88 萬 元、1,583.05 萬元。 (1)請公司說明設(shè)置前述業(yè)績承諾、存貨銷售或處置、應收賬款 回款等安排的具體原因。 (2)請公司說明在確認業(yè)績承諾完成情況時將如何界定“原有業(yè) 務板塊及人員”范圍及核算口徑。 (3)請公司結(jié)合近兩年經(jīng)營業(yè)績、行業(yè)發(fā)展情況、生產(chǎn)經(jīng)營計劃 等分析說明上述業(yè)績承諾的可實現(xiàn)性，業(yè)績承諾設(shè)置安排是否存在誤 導投資者的情形，并進行充分的風險提示。

        5. 《詳式權(quán)益變動報告書》顯示，合肥嶺岑、寧波嶺楠“尚無 在未來 12 個月內(nèi)改變上市公司主營業(yè)務或者對上市公司主營業(yè)務作 出重大調(diào)整的明確計劃”，“有可能在未來 12 個月內(nèi)對其資產(chǎn)、業(yè)務 進行優(yōu)化調(diào)整”。我部關(guān)注到，合肥嶺岑、寧波嶺楠實際控制人古鈺 瑭的配偶尹洪衛(wèi)控制的嶺南生態(tài)文旅股份有限公司于5月5日披露公 告，擬分拆所屬子公司上海恒潤數(shù)字科技集團股份有限公司到創(chuàng)業(yè)板 上市，請收購人明確披露未來 12 個月對公司業(yè)務、資產(chǎn)是否進行調(diào) 整，如是，請說明具體安排。請收購人、公司核實說明本次控制權(quán)變 更與上述分拆事項是否存在關(guān)系，結(jié)合各自主營業(yè)務說明是否在同業(yè) 競爭等情形。

        6.本次董事會審議非公開發(fā)行相關(guān)方案時，1 名董事投棄權(quán)票， 請公司按照《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則(2018 年 11 月修訂)》第 8.1.4 條相關(guān)規(guī)定補充說明有關(guān)董事棄權(quán)的理由，并說明相關(guān)事項對本次股權(quán) 轉(zhuǎn)讓及公司控制權(quán)穩(wěn)定性的影響。

        7. 請公司及相關(guān)信息披露義務人說明是否存在其他利益安排， 是否存在應披露未披露事項。

        創(chuàng)業(yè)板公司管理部要求公司在 2020 年 5 月 19 日前將有關(guān)說明材料報送并對外披 露，并抄送北京證監(jiān)局上市公司監(jiān)管處。

《電鰻快報》