《電鰻財(cái)經(jīng)》文 / 李瑞峰

        近日，上海君實(shí)生物醫(yī)藥科技股份有限公司(以下簡稱：君實(shí)生物)科創(chuàng)板IPO成功過會，招股說明書顯示，君實(shí)生物是一家創(chuàng)新驅(qū)動型生物制藥公司，具備完整的從創(chuàng)新藥物的發(fā)現(xiàn)、在全球范圍內(nèi)的臨床研究和開發(fā)、大規(guī)模生產(chǎn)到商業(yè)化的全產(chǎn)業(yè)鏈能力。公司核心產(chǎn)品特瑞普利(Toripalimab)單抗注射液(商品名：拓益)已于2018年12月17日獲國家藥監(jiān)局有條件批準(zhǔn)上市，是國內(nèi)首個獲批上市的國產(chǎn)PD-1單克隆抗體注射液，用于治療既往標(biāo)準(zhǔn)治療失敗后的局部進(jìn)展或轉(zhuǎn)移性黑色素瘤。

        通過關(guān)聯(lián)采購銷售疑向“兄弟”公司輸送利益150萬元

        《電鰻財(cái)經(jīng)》在閱讀該公司招股說明書時了解到，君實(shí)生物是一家還未盈利的上市公司，然而，作為一家還未盈利的上市公司，在報(bào)告期內(nèi)，該公司在與關(guān)聯(lián)公司的關(guān)聯(lián)采購、關(guān)聯(lián)銷售和關(guān)聯(lián)租賃中，疑似向關(guān)聯(lián)公司輸送利益150多萬元。

        招股說明書顯示，正旦國際和軍科正源是君實(shí)生物的關(guān)聯(lián)公司。天眼查顯示，正旦國際是君實(shí)生物控股子公司軍科鏡德的少數(shù)股東，持有該子公司40%的股份，同時正旦國際持有軍科正源30%的股份。

        報(bào)告期內(nèi)，君實(shí)生物和軍科正源以及正旦國際的關(guān)聯(lián)交易頻繁。招股說明書中顯示，軍科正源為君實(shí)生物提供生物樣本分析檢測技術(shù)服務(wù)，雙方擁有穩(wěn)定的合作關(guān)系且軍科正源能夠提供定制化解決方案。因此，基于自身業(yè)務(wù)發(fā)展需要，君實(shí)生物與軍科正源仍將持續(xù)發(fā)生采購交易，預(yù)計(jì)雙方2019年度、2020年度交易金額上限分別為1625萬元和2000萬元。

        然而，《電鰻財(cái)經(jīng)》發(fā)現(xiàn)，君實(shí)生物從軍科正源采購的產(chǎn)品的價格明顯高于市場價格。報(bào)告期內(nèi)，君實(shí)生物從軍科正源購買PK(ELISA)樣品檢測，單價為0.0285萬元/個，而當(dāng)時的參照價格為0.025萬元/個，君實(shí)生物的采購單價比市場價格高出14%。當(dāng)時該合同的總金額為915.85萬元，包括PK(ELISA)樣品檢測和ADA(MSD)樣本篩選兩種產(chǎn)品，就算PK(ELISA)樣品檢測的采購金額占到總合同金額的一半，君實(shí)生物在此次關(guān)聯(lián)采購上多花費(fèi)了約37.5萬元。

        報(bào)告期內(nèi)，君實(shí)生物從軍科正源采購ADA(MSD)方法學(xué)建立，價格為8.5萬，而當(dāng)時的市場參考價格為7.5萬元。君實(shí)生物在此次關(guān)聯(lián)采購上多花費(fèi)約1萬元。

        報(bào)告期內(nèi)，君實(shí)生物從軍科正源采購猴PK樣品檢測，單價為0.02萬元/個，而當(dāng)時的市場參考價格為0.0186萬元/個，君實(shí)生物的采購單價比市場價格高出7.5%。同期，君實(shí)生物還從軍科正源采購ADA(MSD)方法學(xué)建立與驗(yàn)證，單價為12萬元/套，當(dāng)時市場參考價格為11.6萬元/套，君實(shí)生物的采購單價比市場價格高出3.4%。當(dāng)時合同總金額為140.57萬元，包括三個產(chǎn)品的采購：食蟹猴購買、飼養(yǎng)及血漿樣品采集、猴PK樣品檢測和ADA(MSD)方法學(xué)建立與驗(yàn)證，按簡單加權(quán)平均計(jì)算，君實(shí)生物在此次關(guān)聯(lián)采購中多花費(fèi)了約4.9萬元。

        在另一個關(guān)聯(lián)采購合同中，君實(shí)生物同樣從軍科正源采購猴PK樣品檢測和ADA(MSD)方法學(xué)建立與驗(yàn)證，此關(guān)聯(lián)才采購合同總金額為123.49萬元，同樣按照簡單加權(quán)平均計(jì)算，君實(shí)生物在此次關(guān)聯(lián)采購中多花費(fèi)了約4.3萬元。

        另外，君實(shí)生物與正旦國際的關(guān)聯(lián)采購價格也低于市場價格，采購正旦國際同位素樣品檢測的單價為0.025萬元/個，而市場參考價格為0.02萬元/個，合同總金額56.6萬元，簡單加權(quán)平均計(jì)算，君實(shí)生物在此關(guān)聯(lián)采購合同中多花費(fèi)了約3.9萬元。

        事實(shí)上，除了關(guān)聯(lián)采購合同中“多花錢”外，君實(shí)生物在關(guān)聯(lián)銷售中還“少收錢”。報(bào)告期內(nèi)，君實(shí)生物向正旦國際銷售CDCHO培養(yǎng)基1000ml，單價為962.39元/瓶，銷售CCK-8細(xì)胞計(jì)數(shù)試劑盒CK04型號4，單價為810.34元/5000T，而兩個產(chǎn)品的市場參考價格分別為991.45元/瓶和888元/5000T。在兩種產(chǎn)品上，君實(shí)生物分別少賣了29.06元/瓶和77.66元/瓶。該關(guān)聯(lián)銷售合同總金額為58.68萬元，簡單加權(quán)平均計(jì)算后可得出，君實(shí)生物在兩個產(chǎn)品上少賣了3.5萬元。

        此外，報(bào)告期內(nèi)，2016年君實(shí)生物的子公司北京眾合與北京正旦簽訂實(shí)驗(yàn)平臺租賃及合作協(xié)議，租賃北京正旦的實(shí)驗(yàn)平臺，租金為4.5元/天/平方米。然而，《電鰻財(cái)經(jīng)》了解到，北京正旦位于中關(guān)村附近，而根據(jù)戴德梁行的數(shù)據(jù)顯示，2016年中關(guān)村的商業(yè)辦公樓租金為10.1元/天/平方米，就算實(shí)際租賃的標(biāo)的與參考標(biāo)的有一些差異，但二者之間的租賃價格差距實(shí)在太大。2016年君實(shí)生物在此項(xiàng)租賃上的總租金費(fèi)用為77.71萬元，由此可以算出，君實(shí)生物在此項(xiàng)關(guān)聯(lián)租賃上多花費(fèi)了96.7萬元。

        匯總以上信息，君實(shí)生物在這些關(guān)聯(lián)采購、關(guān)聯(lián)銷售和關(guān)聯(lián)租賃總共損失了約151.8萬元，這些損失是否是君實(shí)生物對關(guān)聯(lián)方的利益輸送?值得懷疑。

        連年虧損卻向股東頻頻伸手“要錢”

        事實(shí)上，就這么一家在關(guān)聯(lián)交易中不斷“損失錢”的上市公司到現(xiàn)在為止還沒有實(shí)現(xiàn)盈利!

        據(jù)該公司財(cái)報(bào)顯示，君實(shí)生物2019年年末的凈資產(chǎn)只有29.78億元，其2016年至2019年歸母凈利潤分別為-1.35億元、-3.17億元、-7.23億元、-7.47億元，虧損缺口仍在不斷擴(kuò)大。

        由于公司尚未盈利，君實(shí)生物特別選擇了科創(chuàng)板為創(chuàng)新藥企業(yè)“量身定制”的第五套上市標(biāo)準(zhǔn)，即預(yù)計(jì)市值不低于40億元，主要業(yè)務(wù)或產(chǎn)品需經(jīng)國家有關(guān)部門批準(zhǔn)，市場空間大，目前已取得階段性成果。醫(yī)藥行業(yè)企業(yè)需至少有一項(xiàng)核心產(chǎn)品獲準(zhǔn)開展二期臨床試驗(yàn)。

        作為還未盈利的特殊“加入者”，未來的盈利能力就成了審核問詢的“必答題”。近日上市委審議后，該公司共收到兩個需要落實(shí)的審核意見，其中就包括補(bǔ)充披露未來是否可實(shí)現(xiàn)盈利的前瞻性信息，以及補(bǔ)充披露實(shí)際控制人增持發(fā)行人股份的相關(guān)承諾。該公司上市后的盈利能力直接關(guān)系公司未來的經(jīng)營情況，也是投資者對公司價值判斷的重要依據(jù)，而上市委的這“最后一問”問出了不少投資者的擔(dān)心。

        盡管沒有為股東掙回來一分錢，但君實(shí)生物在向股東伸手要錢卻絕不含糊。在此次科創(chuàng)板上市前，該公司已經(jīng)多次融資。該公司于2015年8月開始掛牌新三板后，先后有6次定向融資，2018年摘牌后又在H股IPO融資。多輪融資之后，該公司實(shí)控人熊俊和一致行動人的持股比例已經(jīng)降至27.70%。

        令人擔(dān)心的是，實(shí)控人持股比例如此之低，極容易導(dǎo)致該公司因控制權(quán)問題出現(xiàn)不能持續(xù)經(jīng)營的情況出現(xiàn)。此次發(fā)行(按本次股份發(fā)行上限計(jì)算)后，實(shí)際控制人及其一致行動人合計(jì)持股比例將進(jìn)一步稀釋為24.93%。

《電鰻快報(bào)》