證券代碼：688096 證券簡稱：京源環(huán)保 公告編號(hào)：2020-011 江蘇京源環(huán)保股份有限公司 關(guān)于對(duì)外投資暨關(guān)聯(lián)交易的公告 本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。

        重要內(nèi)容提示： 投資標(biāo)的名稱：廣東華迪新能投資管理有限公司 關(guān)聯(lián)交易概述：江蘇京源環(huán)保股份有限公司(以下簡稱“公司”或“京源環(huán)保”)擬使用自有資金 2,700 萬元購買廣東華迪投資集團(tuán)有限公司(以下簡稱“華迪投資”)持有的廣東華迪新能投資管理有限公司(以下簡稱“華迪新能”)45%的股權(quán)。 本次對(duì)外投資構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《科創(chuàng)板上市公司重大資產(chǎn)重組特別規(guī)定》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

        交易實(shí)施不存在重大法律障礙。 對(duì)外投資暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)已經(jīng)公司第三屆董事會(huì)第一次會(huì)議以及第三屆監(jiān)事會(huì)第一次會(huì)議審議通過，關(guān)聯(lián)董事王憲回避表決，該事項(xiàng)無需提交股東大會(huì)審議。

        一、關(guān)聯(lián)交易概述 為了更好地利用資本市場(chǎng)，充分整合各方資源，發(fā)現(xiàn)新的投資機(jī)會(huì)和利潤增長點(diǎn)，有效把握市場(chǎng)發(fā)展機(jī)遇，實(shí)現(xiàn)公司戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)和提升公司的持續(xù)競(jìng)爭(zhēng)力。公司于2020年5月21日與廣東華迪投資集團(tuán)有限公司簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，使用自有資金人民幣2,700萬元購買廣東華迪投資集團(tuán)有限公司持有的廣東華迪新能投資管理有限公司45%的股權(quán)。 過去 12 個(gè)月內(nèi)，公司與華迪投資及其控制的企業(yè)發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易金額未達(dá)到人民幣 3,000 萬元;公司與不同關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的購買、出售資產(chǎn)的交易也未達(dá)到人民幣 3,000 萬元。

        二、關(guān)聯(lián)方基本情況及關(guān)聯(lián)關(guān)系 公司名稱：廣東華迪投資集團(tuán)有限公司 公司類型：其他有限責(zé)任公司 法定代表人：王憲 注冊(cè)資本：8,000 萬人民幣 成立日期：2011 年 8 月 30 日 住所：廣州高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)科學(xué)城攬?jiān)侣?80 號(hào)綜合服務(wù)樓第一層 114 單元 經(jīng)營范圍：企業(yè)自有資金投資;創(chuàng)業(yè)投資;代理其他創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)等機(jī)構(gòu)或個(gè)人的創(chuàng)業(yè)投資業(yè)務(wù);創(chuàng)業(yè)投資咨詢業(yè)務(wù);為創(chuàng)業(yè)企業(yè)提供創(chuàng)業(yè)管理服務(wù)業(yè)務(wù);參與設(shè)立創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)與創(chuàng)業(yè)投資管理顧問機(jī)構(gòu) 最近一年的財(cái)務(wù)狀況：截至 2019 年 12 月 31 日，總資產(chǎn) 8,137.48 萬元、凈 資產(chǎn) 2,198.67 萬元、2019 年?duì)I業(yè)收入 38.83 萬元、凈利潤-30.08 萬元(上述財(cái) 務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì))。 關(guān)聯(lián)關(guān)系：廣東華迪投資集團(tuán)有限公司系公司董事王憲先生實(shí)際控制的企業(yè)，王憲直接持有華迪投資的12.50%股權(quán)，通過廣州聚雅明慧投資管理有限公司間接持有華迪投資87.50%股權(quán)，并擔(dān)任執(zhí)行董事兼總經(jīng)理。除此之外，華迪投資與公司之間不存在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面的其他關(guān)系。

        三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況 該交易類型屬于購買資產(chǎn)，關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況如下： 公司名稱：廣東華迪新能投資管理有限公司 公司類型：其他有限責(zé)任公司 法定代表人：王憲 注冊(cè)資本：6,000 萬人民幣 成立日期：2011 年 12 月 26 日 住所：廣州市蘿崗區(qū)中新廣州知識(shí)城九佛建設(shè)路 115 號(hào) 205 房 經(jīng)營范圍：投資咨詢服務(wù);投資管理服務(wù);企業(yè)自有資金投資。 本次投資前，華迪新能股權(quán)結(jié)構(gòu)如下： 股東名稱 出資額(萬元) 持股比例 廣東華迪投資集團(tuán)有限公司 5,600.00 93.33% 白云電氣集團(tuán)有限公司 200.00 3.33% 珠海市銀隆投資控股集團(tuán)有限 200.00 3.33% 責(zé)任公司 合計(jì) 6,000.00 100.00% 本次投資后，華迪新能股權(quán)結(jié)構(gòu)如下： 股東名稱 出資額(萬元) 持股比例 廣東華迪投資集團(tuán)有限公司 2,900.00 48.33% 江蘇京源環(huán)保股份有限公司 2,700.00 45.00% 白云電氣集團(tuán)有限公司 200.00 3.33% 珠海市銀隆投資控股集團(tuán)有限 200.00 3.33% 責(zé)任公司 合計(jì) 6,000.00 100.00% 除華迪投資之外，公司與華迪新能其他股東之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或者利益安排，且在這次股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易中其他股東放棄優(yōu)先購買權(quán)。 最近一年又一期的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)： 單位：元 項(xiàng)目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 3 月 31 日 總資產(chǎn) 61,935,951.73 61,913,266.25 凈資產(chǎn) 60,009,329.15 60,006,643.67 項(xiàng)目 2019 年度 2020 年一季度 投資收益 6,140,000.00 0 凈利潤 5,779,026.49 -2,685.48 扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤 5,779,026.49 -2,685.48 注：華迪新能 2019 年、2020 年一季度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)，2019 年度凈利潤 主要是取得的轉(zhuǎn)讓深圳市乙辰科技股份有限公司股權(quán)的投資收益、管理費(fèi)用所致，2020 年度第一季度凈利潤是管理費(fèi)用所致。 權(quán)屬狀況說明：華迪新能產(chǎn)權(quán)清晰，不存在抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項(xiàng)或查封、凍結(jié)等司法程序措施、不存在妨礙權(quán)屬 轉(zhuǎn)移的其他情況。 華迪新能持有中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)頒發(fā)的私募投資基金管理人登記證 書。基金備案信息：登記編號(hào)：P1017157;登記時(shí)間：2015 年 7 月 1 日。 主要管理人員：董事長、創(chuàng)始合伙人王憲先生。清華大學(xué)環(huán)境工程學(xué)士，清華大學(xué)經(jīng)濟(jì)管理學(xué)院工商管理碩士，擁有近 20 年投資與實(shí)業(yè)管理經(jīng)驗(yàn)，2006～2011 年歷任明陽風(fēng)電首席運(yùn)營官、首席財(cái)務(wù)官、高級(jí)副總裁、執(zhí)行董事。2011年至今，為廣東華迪投資集團(tuán)有限公司的董事長。 機(jī)構(gòu)類型：私募股權(quán)、創(chuàng)業(yè)投資基金管理人 投資領(lǐng)域：先進(jìn)制造業(yè)、TMT 等領(lǐng)域 歷史投資項(xiàng)目： 1、珠海太川云社區(qū)技術(shù)股份有限公司(以下簡稱“太川股份”)系一家主營樓宇可視對(duì)講產(chǎn)品和智能家居產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售,智慧社區(qū)運(yùn)營業(yè)務(wù)的 新三板創(chuàng)新層企業(yè)。2017 年 2 月，華迪新能以 455 萬元投資太川股份，成為持 有太川股份 1.54%的股東，投資協(xié)議未明確約定投資期限，華迪新能擬長期持有至企業(yè)上市，具體視項(xiàng)目情況而定。 2、深圳市星河電路股份有限公司(以下簡稱“星河電路”)是一家以高端印制電路板生產(chǎn)為主，集設(shè)計(jì)、加工、銷售、外貿(mào)為一體的國家高新技術(shù)企業(yè)，產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于通訊設(shè)備、汽車電子、工控電腦，醫(yī)療器械、軍工高科技產(chǎn)品、 家用電子產(chǎn)品、新能源等領(lǐng)域。2017 年 5 月，華迪新能投資 1,500 萬元入股星 河電路，成為持有星河電路 6.54%的股東，投資協(xié)議未明確約定投資期限，華迪新能擬長期持有至企業(yè)上市，具體視項(xiàng)目情況而定。 3、深圳市乙辰科技股份有限公司(以下簡稱“乙辰股份”)是基于網(wǎng)絡(luò)通訊產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域，提供物聯(lián)網(wǎng)系統(tǒng)、產(chǎn)品與服務(wù)的新三板掛牌公司。2017 年 12 月，華迪新能投資 600 萬入股乙辰股份，成為持有乙辰股份的 5.56%的股東，2019年華迪新能將所持有乙辰股份的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給華迪投資，工商變更手續(xù)正在辦理中。

        四、關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)情況 截至 2020 年 3 月 31 日，交易標(biāo)的華迪新能總資產(chǎn) 6,191.33 萬元，凈資產(chǎn) 6,000.66 萬元，注冊(cè)資本 6,000.00 萬元，實(shí)繳資本 6,000.00 萬元。公司對(duì)華 迪新能進(jìn)行了內(nèi)部評(píng)估，經(jīng)協(xié)商確定以注冊(cè)資本作為華迪新能的估值進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn) 讓。董事會(huì)認(rèn)為本次交易定價(jià)公允合理，不存在損害公司股東利益的情形。

        五、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的主要內(nèi)容和履約安排 1、協(xié)議主體 轉(zhuǎn)讓方(甲方)：廣東華迪投資集團(tuán)有限公司 受讓方(乙方)：江蘇京源環(huán)保股份有限公司 2、交易價(jià)格、支付方式及期限 甲方將原實(shí)繳出資 2,700 萬元(占華迪新能注冊(cè)資本的 45%)轉(zhuǎn)讓給乙方， 轉(zhuǎn)讓金 2,700 萬元;乙方同意在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽訂一周內(nèi)，向甲方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。 3、協(xié)議雙方保證 甲方保證所轉(zhuǎn)讓給乙方的股權(quán)是甲方在華迪新能合法擁有的股權(quán)，甲方擁有完全的處分權(quán)。甲方保證對(duì)所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，沒有設(shè)置任何抵押、質(zhì)押或擔(dān)保，并免遭任何第三人的追索。否則，由此引起的所有責(zé)任，由甲方承擔(dān)。 甲方轉(zhuǎn)讓其股權(quán)后，其在華迪新能原享有的權(quán)利和應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)，隨股權(quán)轉(zhuǎn)讓而轉(zhuǎn)由乙方享有與承擔(dān)。 乙方承認(rèn)華迪新能章程，保證按章程規(guī)定履行義務(wù)和責(zé)任。 4、股權(quán)過戶及過渡期安排 本合同經(jīng)各方簽字后生效。在本合同簽訂生效后一個(gè)月內(nèi)，甲方應(yīng)當(dāng)配合華迪新能、乙方到工商行政管理部門辦理完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓過戶登記手續(xù)。經(jīng)工商行政管理機(jī)關(guān)同意并辦理股東變更登記后，乙方即成為廣東華迪新能投資管理有限公司的股東，按出資比例及章程規(guī)定分享標(biāo)的公司的利潤與分擔(dān)虧損。 自合同簽訂生效后，至本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更登記完成前(以下簡稱“過戶期間”)，乙方按出資比例享有標(biāo)的公司的股東權(quán)利，包括但不限于股東收益權(quán)、表決權(quán)。 5、盈虧分擔(dān)、費(fèi)用負(fù)擔(dān) 本次投資經(jīng)工商行政管理機(jī)關(guān)同意并辦理股東變更登記后，乙方即成為華迪新能的股東，按出資比例及章程規(guī)定分享標(biāo)的公司的利潤與分擔(dān)虧損。 本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)費(fèi)用，由雙方承擔(dān)。 6、合同的變更與解除 發(fā)生下列情況之一時(shí)，可變更或解除合同，但雙方必須就此簽訂書面變更或 解除合同。 (1)由于不可抗力或由于一方當(dāng)事人雖無過失但無法防止的外因， 致使本合同無法履行。 (2)一方當(dāng)事人喪失實(shí)際履約能力。 (3)由于一方或二方違約，嚴(yán)重影響了守約方的經(jīng)濟(jì)利益，使合同履行成為不必要。 (4)因情況發(fā)生變化，經(jīng)過雙方協(xié)商同意變更或解除合同。 7、違約責(zé)任 本合同所稱違約責(zé)任是指：過戶期間，因轉(zhuǎn)讓方或受讓方的過錯(cuò)行為，致使本合同不履行、不能履行或無效給對(duì)方造成損失應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任。 如甲方違反本合同之約定，乙方有權(quán)選擇要求甲方： (1)繼續(xù)履行本合同，配合并協(xié)助完成本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記; (2)退還乙方已支付的轉(zhuǎn)讓價(jià)款，并向乙方支付 50萬元人民幣違約金。 如乙方違反本合同之約定，甲方有權(quán)選擇要求乙方： (1)繼續(xù)履行本合同，向甲方支付約定的轉(zhuǎn)讓價(jià)款; (2)終止履行本合同，并向甲方支付 50萬元人民幣違約金。 六、投資后的具體安排 華迪新能專注于環(huán)保、新能源、先進(jìn)制造業(yè)等領(lǐng)域的股權(quán)投資管理。本次投資經(jīng)工商行政管理機(jī)關(guān)同意并辦理股東變更登記后，公司即成為華迪新能的參股股東，按出資比例及章程規(guī)定參與日常經(jīng)營管理事務(wù)，分享華迪新能的利潤與分擔(dān)虧損。為了更好實(shí)現(xiàn)自身并購擴(kuò)張和產(chǎn)業(yè)整合的戰(zhàn)略目標(biāo)，儲(chǔ)備并購項(xiàng)目、增強(qiáng)對(duì)并購對(duì)象的了解、控制未來并購風(fēng)險(xiǎn)，公司將派遣專人參與華迪新能的項(xiàng)目投后管理工作，并在項(xiàng)目投資決策時(shí)派遣專人參與華迪新能的投資決策委員會(huì)會(huì)議進(jìn)行投票表決。 本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，華迪新能致力于投資國家政策鼓勵(lì)支持的、高成長性的、行業(yè)穩(wěn)健、規(guī)范發(fā)展的未上市公司，以公司環(huán)保產(chǎn)業(yè)鏈上下游的高端裝備智能制造產(chǎn)業(yè)及環(huán)保產(chǎn)業(yè)為投資的主要方向，致力于服務(wù)公司的并購成長、推動(dòng)公司價(jià)值創(chuàng)造。 在華迪新能的投資項(xiàng)目符合公司收購的要求和條件時(shí)，公司可考慮在雙方認(rèn)為適當(dāng)?shù)臅r(shí)候進(jìn)行增資。具體投資事宜由雙方按相關(guān)法律、法規(guī)、上海證券交易 所的相關(guān)規(guī)定和市場(chǎng)公允原則協(xié)商確定，公司將按照信息披露有關(guān)規(guī)定依法披露相關(guān)內(nèi)容。 七、關(guān)聯(lián)交易的必要性以及對(duì)公司的影響 在經(jīng)濟(jì)發(fā)展轉(zhuǎn)方式、調(diào)結(jié)構(gòu)的大趨勢(shì)下，借助專業(yè)的股權(quán)投資平臺(tái)進(jìn)行產(chǎn)業(yè)布局已經(jīng)成為上市公司實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)整合的重要方式，也是上市公司未來持續(xù)發(fā)展的新模式和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型升級(jí)的重要手段。為了適應(yīng)市場(chǎng)的發(fā)展趨勢(shì)和商業(yè)模式的快速變化，公司此次參股華迪新能，以環(huán)保產(chǎn)業(yè)鏈上下游相關(guān)標(biāo)的投資為主要方向，致力于服務(wù)公司的并購成長。在爭(zhēng)取獲得較好投資收益的同時(shí)，培育優(yōu)質(zhì)可控的并購標(biāo)的，拓展產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向，為公司中長期發(fā)展提前做好戰(zhàn)略布局。 本次對(duì)外投資暨關(guān)聯(lián)交易擬使用自有資金投資，不會(huì)影響公司正常的生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)，不會(huì)對(duì)公司現(xiàn)金流及經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生重大不利影響，符合公司及全體股東利益。 本次關(guān)聯(lián)交易的各方按照協(xié)議約定享有相應(yīng)的權(quán)利及義務(wù)，符合公開、公平、公正的原則。交易價(jià)格參照市場(chǎng)價(jià)格協(xié)商確定，不存在影響公司持續(xù)經(jīng)營能力、財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果等的情形，沒有損害公司股東利益的情形，也不會(huì)對(duì)公司的獨(dú)立性構(gòu)成影響，公司的主要業(yè)務(wù)不會(huì)因本次交易而對(duì)華迪投資產(chǎn)生依賴或被控制。 八、風(fēng)險(xiǎn)分析 1、標(biāo)的公司主要從事股權(quán)投資業(yè)務(wù)，具有投資周期較長，流動(dòng)性較低等特點(diǎn)，存在未能尋求到合適的投資標(biāo)的公司、投資回收期較長的風(fēng)險(xiǎn); 2、標(biāo)的公司在運(yùn)營過程中存在因宏觀經(jīng)濟(jì)、投資標(biāo)的選擇、行業(yè)環(huán)境以及投資管理不確定性，無法達(dá)成預(yù)期收益或虧損的風(fēng)險(xiǎn); 3、此外，標(biāo)的公司存在管理風(fēng)險(xiǎn)、信用風(fēng)險(xiǎn)、操作及技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)等其他風(fēng)險(xiǎn)。但公司作為標(biāo)的公司的出資人，承擔(dān)的投資風(fēng)險(xiǎn)敞口不超過公司出資額。 4、公司將及時(shí)根據(jù)本項(xiàng)目的后續(xù)進(jìn)展情況，繼續(xù)履行信息披露義務(wù)。請(qǐng)廣大投資者理性投資，注意風(fēng)險(xiǎn)。 九、關(guān)聯(lián)交易的審議程序 (一)董事會(huì)意見 公司于 2020 年 5 月 21 日召開第三屆董事會(huì)第一次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于 對(duì)外投資暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。其中，關(guān)聯(lián)董事王憲先生就該事項(xiàng)回避表決。 (二)監(jiān)事會(huì)意見 公司于 2020 年 5 月 21 日召開第三屆監(jiān)事會(huì)第一次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于 對(duì)外投資暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：公司關(guān)于對(duì)外投資暨關(guān)聯(lián)交易符合公司長期發(fā)展戰(zhàn)略，本次關(guān)聯(lián)交易的審批程序合法合規(guī)，不存在損害公司及股東利益的情形。 (三)獨(dú)立董事意見 獨(dú)立董事已就本議案發(fā)表獨(dú)立意見：公司本次對(duì)外投資暨關(guān)聯(lián)交易表決程序合法，遵循了公平、公開、公正的市場(chǎng)化原則，沒有損害公司股東特別是中小股東利益的情形，不會(huì)影響公司獨(dú)立性，且關(guān)聯(lián)董事王憲先生就該事項(xiàng)回避表決。我們一致同意本次公司對(duì)外投資事項(xiàng)。 十、中介機(jī)構(gòu)意見 經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：本次京源環(huán)保對(duì)外投資暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)履行了必要的決策程序，已經(jīng)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)審議通過，全體獨(dú)立董事發(fā)表了同意意見，審議、決策程序符合相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》等有關(guān)制度的規(guī)定，未發(fā)現(xiàn)損害公司及中小股東利益的情形。 保薦機(jī)構(gòu)對(duì)京源環(huán)保對(duì)外投資暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)無異議。 十一、上網(wǎng)公告附件 (一)江蘇京源環(huán)保股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于第三屆董事會(huì)第一次會(huì)議相關(guān)事宜的獨(dú)立意見 (二)平安證券股份有限公司關(guān)于江蘇京源環(huán)保股份有限公司對(duì)外投資暨關(guān)聯(lián)交易的核查意見

        特此公告。 江蘇京源環(huán)保股份有限公司董事會(huì) 2020 年 5 月 22 日

《電鰻快報(bào)》