近期，寧波德業(yè)科技股份有限公司(以下簡稱德業(yè)股份)更新了首次公開發(fā)行股票招股說明書，公司擬在上交所上市，公開發(fā)行4266.70萬股，擬募集資金10.21億元。

        據(jù)《每日財報》了解，德業(yè)股份擁有熱交換器系列、電路控制系列和環(huán)境電器系列三大核心系列產(chǎn)品。從股權(quán)結(jié)構(gòu)來看，德業(yè)股份的實際控制人為張和君，其通過直接及間接方式合計控制德業(yè)股份82.74%的股份。

        值得注意的是，德業(yè)股份有七成營收依賴美的，客戶集中明顯高于同行;報告期內(nèi)實控人還曾頻繁占用資金，大手筆分紅;營收“虛胖”之下，信息披露的真實性和可信性也受到了質(zhì)疑和拷問。

        七成營收依賴美的，客戶集中明顯高于同行

        招股書顯示，2017—2019年，德業(yè)股份的營業(yè)收入為15.06億元、16.91億元、25.75億元，同期分別實現(xiàn)凈利潤10593.24萬元、10265.85萬元和24971.36萬元，2018年凈利潤下降，2019年營收和利潤都實現(xiàn)了大幅上升。

        德業(yè)股份的第一大客戶為美的，主要向其銷售的產(chǎn)品是熱交換器和變頻控制芯片，2017-2019年，來源于美的的銷售收入分別約為 11.58 億元、11.75 億元、17.95 億元，占當期營收收入的比例分別為76.91%、69.48%、69.84%。

        《每日財報》注意到，美的不僅只是德業(yè)股份的下游大客戶，還同時兼任上游第一大供應(yīng)商的角色。2017-2019 年，美的均為德業(yè)股份第一大供應(yīng)商，在報告期內(nèi)德業(yè)股份向美的的采購金額分別約為8.1億元、8.28億元、12.93億元，占公司采購總額的比例分別達 69.66%、60.66%、68.74%。不管是銷售額還是采購額，德業(yè)股份都有近七成來自美的。

        德業(yè)股份高度依賴美的的問題引起了證監(jiān)會的關(guān)注，在反饋意見中，證監(jiān)會要求德業(yè)股份說明并披露公司客戶集中的原因，與行業(yè)經(jīng)營特點是否一致，同時要求保薦機構(gòu)和德業(yè)股份律師對上述問題進行核查。

        雖然德業(yè)股份聲稱這是由空調(diào)行業(yè)集中度過高決定的，但《每日財報》還是發(fā)現(xiàn)了其中的問題，通過和熱交換器行業(yè)其他可比上市公司對比，真相一目了然。

        以我國主要的熱交換器供應(yīng)商三花智控(17.660,0.28,1.61%)、盾安環(huán)境(3.890,-0.01,-0.26%)、宏盛股份(17.450,0.28,1.63%)為例，過去三年對前五大客戶銷售額占比分別為 32.49%、33.85%、34.57%，盾安環(huán)境分別為29.25%、26.86%、28.24%，宏盛股份分別為 32.32%、44.21%、43.26%，平均水平在30%-40%之間。

        這和德業(yè)股份顯然具有明顯區(qū)別，也就是說，客戶集中度過高，依賴單一客戶根本不是由行業(yè)屬性決定的，德業(yè)股份的辯解與事實不符。

        除此之外，公司在招股書中聲稱自己與美不是“委托加工”關(guān)系，但是從經(jīng)濟行為上來看，美的將原材料供應(yīng)給德業(yè)股份，德業(yè)股份將其加工成產(chǎn)品后再重新賣給美的集團(58.270,-0.43,-0.73%)，這實質(zhì)上與“委托加工”沒什么不同。

        頻繁占用資金，大手筆分紅

        據(jù)企查查數(shù)據(jù)顯示，德業(yè)股份的實際控制人為張和君，其通過直接及間接方式合計控制德業(yè)股份82.74%的股份。

        作為絕對控股股東，2016年，實控人張和君從發(fā)行人處拆出資金15，499.75萬元，其配偶陸亞珠及兩個兒子張棟斌、張棟業(yè)也分別從公司拆出資金463.57萬元、1，609.49萬元、400.00萬元。此外，張和君控制的企業(yè)穎盛貿(mào)易也從發(fā)行人處拆出資金7，335.00萬元。上述合計拆出資金高達2.53億元。

        2017年，張和君又從德業(yè)股份拆出資金1，175.22萬元、其配偶陸亞珠拆出資金668.70萬元、兩個兒子張棟斌、張棟業(yè)分別拆出525.90萬元、500萬元，四人合計拆出2，869.82萬元。

        《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》規(guī)定：公眾公司應(yīng)當采取有效措施防止股東及其關(guān)聯(lián)方以各種形式占用或者轉(zhuǎn)移公司的資金、資產(chǎn)及其他資源。在證監(jiān)會的處罰名單中，不乏實控人違規(guī)占用上市公司資金的處罰。

        《每日財報》還注意到，過去3年德業(yè)股份進行了大量分紅。招股書顯示，德業(yè)股份2016年分紅10500萬元，2017年分紅合計9000萬元，2019年分紅3840萬元，近三年累計分紅達23340萬元。若以德業(yè)股份實控人張和君目前的持股比例來粗略計算，已從公司得到的分紅款近2億元。

        最新的招股書顯示，德業(yè)股份擬在上交所上市，公開發(fā)行4266.70萬股，擬募集資金10.21億元，扣除發(fā)行費用后將按照輕重緩急用于以下項目。

        據(jù)招股書顯示，報告期內(nèi)德業(yè)股份現(xiàn)金流情況較為充沛，從未出現(xiàn)過“斷流”現(xiàn)象。那德業(yè)股份一邊頻繁將公司現(xiàn)金流拆出進行大手筆分紅，另一邊連忙利用IPO項目擬補充2億元流動資金，這讓我們不禁好奇，德業(yè)股份IPO的背后是實控人缺錢還是公司缺錢，是缺錢還是想來A股“圈錢”?

        營收“虛胖”，信披“摻水”

        值得一提的是，德業(yè)股份的現(xiàn)金流量表顯示的每年回款金額實際上遠小于利潤表顯示的營業(yè)收入，不足當期營業(yè)收入的一半，收入和回款根本不匹配。

        同時，公司歷年購買商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金遠小于當期采購金額，也就是成本與采購付款不匹配。這里面除了票據(jù)結(jié)算的因素之外，主要就是因為公司和客戶采用凈額法來結(jié)算。

圖片截取自招股書

        舉例來說，德業(yè)股份2019年對美的確認的銷售收入約為19.88億，成本在13億左右，而如果采用凈額法核算，則只能確認收入約7億元，兩者之間的收入確認差異約為13億元(原材料金額)。

        實際上，德業(yè)股份賺的就是加工費，它并沒有承擔原材料和產(chǎn)品價格波動的風(fēng)險，雖然以“雙經(jīng)銷模式”為由采用全額法來核算收入與成本，但是實際上采用凈額法來結(jié)算，其營收存在“虛胖”的現(xiàn)象，如果不認真研究往往會被收入規(guī)模所欺騙，但需要注意的是，凈利潤是不會因結(jié)算方法的不同而改變的。

        除了存在營收“虛胖”的問題，德業(yè)股份的信息披露也存在一定問題。公司首次披露IPO招股書是在2019年6月20日， 2020年4月15日是公司對招股書進行更新，但奇怪的是，前后兩次披露的招股書中代表同一信息的數(shù)據(jù)卻存在差異，讓人不得不懷疑數(shù)據(jù)的真實性和信息的可信性。

        其中最明顯的差異是原材料成本數(shù)據(jù)，2019年的首份招股書中顯示2017年、2018年銅管的平均價格為48.08元/kg、50.99元/kg，而2020年招股書中披露的這一數(shù)據(jù)分別為48.48元/kg、51.25元/kg，此外，2017年鋁箔的單價也存在差異。

        需要注意的是，公司直接材料占主營業(yè)務(wù)成本的88%以上，銅管、鋁箔作為最主要的原材料，其價格波動對于公司成本影響顯著。按理說這些數(shù)據(jù)都是被精確記錄的，但德業(yè)股份卻在招股書中隨意變動，而且并未給予相關(guān)說明，似乎試圖有意掩蓋這一操作，這一做法的真實目值得質(zhì)疑。

        另外公開資料顯示，2017-2019年美的空調(diào)銷量市占率為24.17%、24.48%、28.2%，同期德業(yè)股份占美的熱交換器總需求10%、10%和11%。如果按照這一比例進行計算，那么德業(yè)股份在空調(diào)熱交換器領(lǐng)域的市占率大約為2.41%、2.45%、3.1%。

        但在招股書中德業(yè)股份聲稱自己在熱交換器領(lǐng)域的市場份額為4.29%、4.83%、7.67%，比理論推算出的數(shù)據(jù)要多出一倍，顯然已經(jīng)超出了誤差允許的范圍。

        同時，招股書中對于該市場份額的數(shù)據(jù)來源也沒有作出說明，其真實性、可靠性令人質(zhì)疑。綜合來看，公司信息披露的規(guī)范性、標準性令人堪憂。只能說明德業(yè)股份存在故意夸大市場份額的嫌疑。

《電鰻快報》