????????《電鰻財經(jīng)》文/李笑笑

????????6月10月，蘇州天孚光通信股份有限公司(以下簡稱“公司”或“天孚通信”)發(fā)布公告稱，為實現(xiàn)各方優(yōu)勢互補，進一步推動各方優(yōu)勢資源整合，促進各方可持續(xù)發(fā)展，實現(xiàn)各方利益最大化，天孚通信與上海永普機械制造有限公司(以下簡稱“上海永普”)、深圳和普企業(yè)策劃管理合伙企 業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“深圳和普”)、北極光電(深圳)有限公司(以下簡稱 “北極光電”或“標(biāo)的公司”)、李毅(系標(biāo)的公司實際控制人)在平等、自愿、誠信的基礎(chǔ)上，經(jīng)公司與各方友好協(xié)商，就公司購買上海永普和深圳和普合計持有的北極光電100%股權(quán)(以下簡稱“標(biāo)的股權(quán)”)的有關(guān)事宜(以下簡稱“本次收購”)達成初步意向，并于近日簽署了《股權(quán)收購框架協(xié)議》(以下簡稱“本協(xié)議”或“框架協(xié)議”)。

????????本協(xié)議僅為公司與各方簽訂的框架意向性協(xié)議，故本協(xié)議無需提交董事會和股東大會審議。公司將根據(jù)合作事項的進展，按照《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》及《公司章程》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定和要求，履行相應(yīng)的決策、審批程序，并按要求及時進行信息披露。

????????協(xié)議的主要內(nèi)容顯示：

????????甲方：蘇州天孚光通信股份有限公司

????????乙方一：上海永普機械制造有限公司

????????乙方二：深圳和普企業(yè)策劃管理合伙企業(yè)(有限合伙)

????????丙方：北極光電(深圳)有限公司

????????丁方：李毅

????????以上乙方一、乙方二合稱“乙方”;甲方、乙方一、乙方二、丙方、丁方合 稱時稱“各方”。

????????本次擬收購的標(biāo)的股權(quán)為乙方合計持有的丙方 100%股權(quán)及上述股權(quán)所應(yīng)附 有的全部權(quán)益及依法享有的全部利益和應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)的全部義務(wù)。本協(xié)議各方共同確定本次收購的審計和評估基準(zhǔn)日均為 2020 年 3 月 31 日。

????????本協(xié)議各方同意，本次收購的最終收購價格(以下簡稱“股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價”)以具有證券期貨從業(yè)資格的評估機構(gòu)出具的關(guān)于標(biāo)的股權(quán)的評估報告確定的評估值為基礎(chǔ)，經(jīng)本協(xié)議各方協(xié)商確定并以各方正式簽署的《股權(quán)收購協(xié)議》為準(zhǔn)。

????????本次收購采取現(xiàn)金支付的方式，由甲方通過銀行轉(zhuǎn)賬的方式分兩期向乙 方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價，具體安排如下：

????????(1)第一期支付安排：本次收購的正式《股權(quán)收購協(xié)議》簽署生效后七(7)個工作日內(nèi)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價的 80%;

????????(2)第二期支付安排：本次收購的交割完成日后七(7)個工作日內(nèi)支付股 權(quán)轉(zhuǎn)讓對價的 20%。

????????本協(xié)議各方同意，本次收購需同時滿足下列條件后，方可簽署正式的《股權(quán)收購協(xié)議》：

????????1、丙方披露的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、負債情況真實，并且在所有的重要方面不存在 虛假、不實或明顯瑕疵的情況。

????????2、乙方持有的標(biāo)的股權(quán)權(quán)屬明確、清晰、完整，不存在任何產(chǎn)權(quán)負擔(dān)或任 何司法保全措施，也不存在法律糾紛或爭議。

????????3、本次收購甲方盡職調(diào)查、審計和評估收到所有完整的所需文件，并取得 令甲方認可的盡職調(diào)查結(jié)果或各方已經(jīng)就盡職調(diào)查中所發(fā)現(xiàn)的問題達成了一致 的解決方案，且丙方不存在重大法律風(fēng)險或重大非經(jīng)營性負債。

????????4、本次收購已獲得甲方、乙方各方內(nèi)部決策機構(gòu)審議通過。

????????5、甲方和乙方就本次收購的最終收購價格協(xié)商達成一致。

????????北極光電主要從事光學(xué)濾波片、光通信器件等產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售業(yè)務(wù)，若本次收購成功，將有利于天孚通信進一步抓住光通信市場發(fā)展機遇，增加核心器件產(chǎn)品的戰(zhàn)略性布局，在提高公司產(chǎn)品市場占有率的同時，與公司現(xiàn)有產(chǎn)品有效協(xié)同，提升公司的整體競爭力，符合公司和全體股東的利益。本次簽署的《股權(quán)收購框架協(xié)議》僅為公司與標(biāo)的公司股東方達成的初步意向，能否簽署正式協(xié)議或合同并履行尚存在不確定性，目前暫無法估計對公司當(dāng)年經(jīng)營業(yè)績的影響。

《電鰻快報》