《電鰻財經》文/李笑笑

        近日，博天環境集團股份有限公司(以下簡稱“公司”、“博天環境”或“上市公司”)發布公告稱，2020 年 6 月 14 日，公司收到控股股東匯金聚合(寧波)投資管理有限公司(以 下簡稱“匯金聚合”)及股東上海復星創富股權投資基金合伙企業(有限合伙)(以 下簡稱“復星創富”)通知，因業務發展需要，匯金聚合、復星創新與青島西海岸 新區融合控股集團有限公司(以下簡稱“青島融控”)于 2020 年 6 月 14 日簽署了 《關于博天環境股份轉讓及表決權委托框架協議》，復星創新擬向青島融控轉讓 其持有的公司股份不低于 20,889,202 股(占公司總股本的比例不低于 5.00%)。 待上述股份轉讓完成過戶后，匯金聚合同意將其所持有的上市公司 83,556,811 股 股份(占上市公司總股本的 20%)的表決權全權委托給青島融控行使。若本次股 份轉讓和表決權委托實施完成后，青島融控將擁有公司不低于 25.00%的表決權， 成為公司的控股股東，青島西海岸新區國有資產管理局(以下簡稱“西海岸新區國資局”)將成為公司的實際控制人。

        截至本公告披露日，受讓方青島融控為西海岸新區國資局 100%控股企業(國 有獨資)，匯金聚合的實際控制人為趙笠鈞先生、復星創富的實際控制人為郭廣 昌先生，均與青島融控之間不存在股權控制關系，不存在受同一主體控制情形; 匯金聚合、復星創富的實際控制人、執行事務合伙人或委派代表均未在青島融控 任董事、監事或高級管理人員，未持有青島融控股權，不會對青島融控重大決策 產生重大影響，也不存在為青島融控受讓上市公司股份提供融資安排的情形，與青島融控之間不存在《上市公司收購管理辦法》第八十三條規定的其他需認定為 一致行動人的關聯關系、不存在《企業會計準則第 36 號——關聯方披露》、《上 海證券交易所股票上市規則》規定的關聯關系，與博天環境其他各股東行使表決 權時，均能獨立判斷、決策并行使表決權，相互之間不存在任何共同協商行使表 決權的協議或其他安排。

        綜上所述，匯金聚合、復星創富與青島融控之間無關聯關系，不構成一致行動人。

        《股份轉讓及表決權委托框架協議》的核心內容：

        (一)股份轉讓比例、價格、支付安排及表決權委托

        1、青島融控擬受讓復星創富持有標的公司(即博天環境)不低于 20,889,202 股股份，占上市公司總股本的比例不低于 5.00%的股份(簡稱“標的股份”)。標 的股份的交易價格按照上市公司整體估值不超過 36 億元計算，標的股份轉讓價 款應當于標的股份交割時一次性付清。

        2、自本協議簽署之日起至標的股份交割日期間，上市公司發生送股、公積 金轉增股本、配股等除權事項，標的股份的整體估值不變，即上市公司整體估值不超過 36 億元，復星創富應交割給青島融控的標的股份數量及價格同時作相應 調整。

        3、自上述股權轉讓過戶至青島融控后，匯金聚合同意將其所上市公司 83,556,811 股股份(占上市公司總股本的 20%)的表決權全權委托給青島融控行使。

        4、本協議約定的委托股份在正式表決權委托協議訂立之日后發生送股、配股、公積金轉增股本等情形的獲配股份的表決權亦自動全權委托給青島融控。

        5、未經青島融控同意，匯金聚合不得減持上述委托股份;經青島融控同意減持委托股份的，青島融控對匯金聚合減持的委托股份享有優先受讓權。股份轉讓及表決權委托交易完成后，青島融控將擁有上市公司不低于25.00% 的表決權，將成為公司的控股股東，西海岸新區國資局將成為公司的實際控制人。

        若本次股份轉讓和表決權委托完成后，匯金聚合不再是博天環境的控股股東，公司的控股股東將變為青島融控，實際控制人變更為西海岸新區國資局。國有資本的介入將有利于發揮地方國資的資源優勢和資金優勢，為公司經營發展和后續融資等方面提供支持;同時，發揮民營企業與地方國資的體制機制優勢互補作用，有利于保持發展戰略的持續性和穩定性。

《電鰻快報》