距離上海證券交易所(下稱上交所)下發問詢函即將到一個月時間，債務纏身的云南城投置業股份有限公司(下稱“云南城投”)近日進行了回復。

        6月15日晚間，云南城投就上交所對其重大資產出售暨關聯交易預案的審核意見函進行了回復，主要包含出售子公司股權的原因、交易作價的公允性、是否存在同業競爭等內容。

        “該交易降低了公司有息負債規模，改善財務狀況，為公司向康養、旅游地產轉型提供有力保障。”云南城投如是回應《華夏時報》記者。

        據悉，本次出售資產距離云南城投重金收購“銀泰系”資產時間還不到3年，今年年初宣布將其收購的“銀泰系”資產賣給控股股東云南省城投集團。云南城投于5月18日收到上交所“關于重大資產出售暨關聯交易預案的審核意見函(上證公函【2020】 0525 號)”(下稱“審核意見函”)，要求回應涉及交易方案、交易對方、標的資產等三個方面的7個問題。

        “對于審核意見函所提問題，公司高度重視，請以回復內容為準”。云南城投回應本報記者的有關提問。

        回應上交所審核意見函

        云南城投此前公告稱，該公司擬采用非公開協議轉讓方式，向其控股股東云南省城投集團出售天津銀潤、蒼南銀泰等18家子公司的股權，交易對價合計為50.9億元;同時，云南省城投集團將向18家公司提供借款，用于償還18家公司所欠債務，約95.92億元。

        本報記者查知，這18家公司中，有15家公司是云南城投在2016年-2017年間從中國銀泰處通過資產重組所得，增值率84.87%。因15家公司在收購未滿3年時再度面臨轉讓，上交所遂在審核意見函中指出，希望云南城投說明出售資產的主要原因和考慮。

        “回款問題是導致本次資產出售的重要原因，因自持經營性物業回款周期較長，且融資成本持續升高，財務費用逐年攀升。”云南城投的回復函稱。

        數據顯示，2019年云南城投實現營業收入約62.48億元，同比下降約34.52%;歸屬于股東的凈利潤約-27.78億元，同比下降約665.35%。

        記者采訪了解到，云南城投希望借“出讓、剝離”18家公司的相關債務，以交易收回的現金價款部分用來償還債務。

        上交所要求說明此次交易作價是否公允、出售與前次收購價格差異較大的原因及合理性，云南城投回應稱，截至2019年12月31日，前次收購涉及的15家公司，其項下開發項目的可售面積合計約為236.13萬平方米，已售面積合計約為211.61萬平方米。除杭州云泰、哈爾濱銀旗下屬房地產開發項目仍處于在建狀態，其余公司的房地產開發項目已完工。

        公告還披露，15家公司的前次收購凈資產賬面值合計為31.33億元，對應的前次凈資產評估值為64.34億元，增值率約為105.35%。兩項數值差異較大的原因是15家公司旗下項目在前次收購時均處于開發狀態，賬面值僅反映了開發成本，而評估值體現了在開發存貨的實際公允價值。

        無論是頻繁地買入賣出資產,還是監管層的問詢，對于云南城投來說并不陌生。

        經梳理不難發現，云南城投近年來喜好重金買入資產，通過合并報表提高利潤，再通過售出資產獲取收益，類似“一買一售”的操作引發監管的關注。比如，2018年底云南城投收購成都會展的交易，就曾因無法如期提交對證監會的回復而中止。而今，重金購入銀泰系資產不滿3年全部出清，再次引發上交所關注。

        事實上，據本報記者查詢，2017年“銀泰系”項目共有9個在售，累積銷售面積9.6萬平方米，實現銷售額23億元，進一步壯大云南城投的資產規模。在戰略層面，“銀泰”系商業綜合體，成為繼“融城/春城”系城市住宅綜合體、“夢云南/夢享”系旅游地產之后云南城投的第三大產品線，可見其地位重要。

        不料，云南城投卻在2020年初宣布要出清全部“銀泰系”資產，令外界大為不解，一般來說母公司往往會將優質資產注入上市平臺，而云南城投則反向操作，給出的理由是“缺錢”。

        混改鬧劇

        除了變賣資產，缺錢的云南城投還引進同為國資的保利集團，參與公司混合所有制改革。

        去年7月，云南省政府宣布央企保利集團參與云南城投集團混改;去年10月，曾擔任保利集團總經理助理、副總工程師的衛飚擔任云南省城投集團黨委書記、董事長職務，這被看作是云南城投與保利混改加速的標志。

        但在今年4月30日，云南城投的公告卻稱，免去云南省城投集團衛飚黨委書記、董事長職務，任命云南國資委副主任楊敏擔任云南省城投集團黨委書記、董事長。此次換帥有些突然，在前一天云南城剛發布2019年年報，衛飚還在該公司的董事之列。

        在外界看來，衛飚上任僅7個月便離職，意味著云南城投混改黯然收場，戰略也發生了變化。云南城投公告稱，云南省國資委將持有的云南省城投集團50.59%股權，劃轉注入云南省云投集團，此次股權劃轉后，云南省城投集團仍為云南城投控股股東，云投集團則成為間接控股股東，云南城投的實際控制人仍為云南省國資委。

        云南城投是云南省城投集團旗下主要業務平臺，業績表現不如意，很大程度上是導致集團層面業績下坡的主要原因。2020年1月云南城投披露業績預虧公告稱，預計2019年度實現歸屬于上市公司股東的凈利潤-29.5億元到-24.5億元，而在扣除非經常性損益后，凈利潤仍虧損23.94億元到18.94億元。

        業績公告發出后，云南城投遭上交所問詢。其回復稱，2019年，隨著經濟下行壓力加大、樓市降溫，云南城投在銷售業績、融資、項目去化等方面均面臨壓力。另外，由于受原董事長許雷事件影響，云南城投融資明顯下降。截止2019年末，云南城投資產總額約890億元，資產負債率達93%，有息負債率74%。加之轉型也遇阻。2019年，云南城投自持資產總額232億，占資產總額的26%。隨著自持資產占比上升，資產周轉率逐年下降，財務費用逐年攀升，對經營業績的負面影響日益凸顯。

        為緩解經營困境，云南城投不斷通過項目轉讓、項目合作、資產置換等方式，企圖改善資本結構、降低資產負債率。比如，從去年10月至今年4月，云南城投轉讓其持有的成都環球世紀會展51%的股權及成都時代環球51%股權，融創接盤;出售包括旗下西安一房企等兩家子公司股權;轉讓西雙版納滄江文旅開發有限公司100%股權、1.36億元債權本金及其對應利息;轉讓西雙版納云辰置業有限公司51%股權等。

        今年1月21日，云南城投與云南省城投集團就出售公司下屬17家子公司的股權進行了約定，收購17家子公司部分股權，交易涉及資產總額約320億元，有息負債約226億元。

        5月6日的公告顯示，云南城投向云南省城投集團出售18家子公司，而后者提供借款50.9億元，用于各標的公司向云南城投償還債務。隨后云南城投于5月18日收到上交所的問詢函，5月26日云南城投發布延期回復公告，直到6月15日晚間才正式回復問詢。

《電鰻快報》