《電鰻快報》文/李萬鈞

        新中國第一股、“老八股”之一的*ST飛樂已經持續虧損、勉勵維持多年，如今終于迎來重大資產重組，擬發行股份購買大股東及相關方持有的3項資產，涉及儀表、汽車配件、智能產品等行業，資產估值45億元。同時，該公司還將向大股東及兩家戰略投資者配套融資8億元，用于補充流動資金、償還銀行貸款。

        《電鰻快報》認為，本次重大重組注入的一系列資產使得*ST飛樂主營業務走向多元化，配套融資讓該公司接下來的經營更加輕松自然，鐘情這家老八股的投資者，或將見證其新生。

        “老八股”啟動重大重組舊貌換新顏

        7月8日晚間，*ST飛樂披露發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書(草案)，擬以發行股份的方式向儀電集團、臨港科投和上海華誼發行股份購買其持有的自儀院100%股權;向儀電電子集團發行股份購買其持有的儀電汽車電子100%股權;向儀電電子集團、上海聯和資產、長豐實業、富欣通信、趣游網絡及洪斌等19位自然人發行股份購買其持有的儀電智能電子100%股權。

        《電鰻快報》注意到，*ST飛樂本次并購資產2019年的營業收入占到該公司原有資產營業收入的90%，超過了50%紅線，構成重大資產重組;但重組后該公司實際控制人未發生變化，因此不構成借殼上市。

        *ST飛樂本次發行股份購買資產及募集配套資金預案的董事會決議公告日前120個交易日股票均價的90%為3.53元/股，定為本次的發行價格。本次交易擬注入資產合計交易價格4494963705.04元，即44.95億元，相關資產評估結果已獲得上海市國資委備案確認。

        其中，自儀院100%股權的最終交易價格為21.8576億元，儀電汽車電子100%股權的最終交易價格為19.8117億元，儀電智能電子100%股權的最終交易價格為3.2803億元。

        *ST飛樂主營業務將呈現多元化布局

        本次標的資產中，自儀院主要從事工業自動化儀表產品的研究、開發、生產、測試服務和推廣應用;儀電汽車電子主要從事汽車電子電器、汽車照明模塊、汽車儀表及空調控制器、汽車線束等汽車零部件的研發、制造和銷售;儀電智能電子主要從事智能產品和RFID集成電路模塊的研發、封裝、測試、系統集成、個人化服務以及提供應用解決方案。

        該公司表示，通過本次重組，公司將成為照明產品、智能制造、芯片與集成電路等多主業經營的上市公司，公司盈利能力、抗風險能力及持續經營能力將進一步增強。

        根據交易預案披露，本次交易標的資產自儀院擁有涉密資質，部分信息涉及國家秘密，交易方案披露前，已經過標的公司及交易對方相關保密工作部門嚴格的審核及 脫密處理。

        上海國資委控股比例升至36.877% 財務結構優化

        《電鰻快報》查閱公開信息發現，上海國資委100%控股上海儀電(集團)，向下順延100%控股上海儀電電子(集團)，而目前上海儀電電子(集團)持有*ST飛樂22.136%的股份。

        *ST飛樂的本次交易將引起股權結構的重大變化，但控制權不會發生變更。

        本次交易前，該公司總股本為9.8522股。根據預案，本次重組擬向發行股份購買資產之交易對方合計發行12.7336億股股份。與持有的重組資產權益相對應，控股股東上海儀電電子(集團)持有*ST飛樂的股份將由2.1809億股增加至8.3289億股，持股比例將由22.136%升至36.877%。

        *ST飛樂的財務數據結構也將大大改善。

        根據該公司預案披露的合并備考數據，本次交易完成后，2018年末和2019年末，上市公司的總資產分別為1605564.93萬元和1415329.35萬元，較本次交易前分別增加396859.95萬元和408203.00萬元，增幅分別為32.83%和41.24%，上市公司資產負債率將有所下降。本次交易完成后，2018年度和2019年度上市公司的營業收入分別為625212.45萬元和557052.73萬元，較交易前分別增加294998.05萬元和264299.52萬元，增幅分別為89.34%和90.28%;2018年度和2019年度上市公司歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為-308007.45萬元和-157129.97萬元，較交易前虧損減少21487.91萬元和7983.41萬元;2018年度和2019年度上市公司的基本每股收益分別為-1.36元/股和-0.70元/股，較本次交易前分別增加1.99元/股和0.98元/股。

        配套融資8億元 引入兩家戰投

        本次重組中，*ST飛樂擬非公開發行股份募集配套資金，發行對象包括上海儀電集團、臨港科投及上海華誼。其中臨港科投和上海華誼擬作為戰略投資者參與飛樂音響本次非公開發行，飛樂音響已經于2020年4月27日與臨港科投和上海華誼分別簽署了《戰略合作協議》。

        據披露，本次非公開發行股份募集配套資金不超過8億元，其中上海儀電集團擬認購不超過5億元，臨港科投擬認購不超過2億元，上海華誼擬認購不超過1億元。

        *ST飛樂表示，本次募集配套資金扣除中介機構費用及其他相關費用后，擬全部用于補充流動資金、償還銀行貸款。

《電鰻快報》