近日，錦龍股份一紙罷免議案引起中山證券其他股東的不滿。此次議案關(guān)系到中山證券董事會(huì)及高管團(tuán)隊(duì)“換血”問題。

        中山證券一名中小股東代表接受證券時(shí)報(bào)記者采訪時(shí)稱，由于錦龍股份自身存在整改事項(xiàng)，錦龍股份的提議有違反中山證券《公司章程》的嫌疑。截至記者發(fā)稿時(shí)，錦龍股份尚未對(duì)此進(jìn)行回復(fù)。

        上述股東代表明確表示反對(duì)召開臨時(shí)股東會(huì)議，并向記者透露中山證券處罰事先告知書背后的細(xì)節(jié)。該代表還擔(dān)心，錦龍股份的財(cái)務(wù)問題會(huì)傳導(dǎo)到中山證券，影響中小股東的權(quán)益。

罷免議案

是“惡人先告狀”？

        7月10日晚間錦龍股份公告，經(jīng)該公司董事會(huì)審議同意，提請(qǐng)中山證券召開臨時(shí)股東會(huì)，審議免去中山證券董事長(zhǎng)兼管委會(huì)主任林炳城、總裁胡映璐、管委會(huì)副主任兼辦公室主任孫學(xué)斌、管委會(huì)主任助理黃元華等4人中山證券董事職務(wù)的議案。

        對(duì)此，7月12日中山證券一名中小股東代表向證券時(shí)報(bào)記者表達(dá)不滿，稱錦龍股份的罷免議案是“惡人先告狀”。

        此次爭(zhēng)議的導(dǎo)火索源自今年6月深圳證監(jiān)局向中山證券及相關(guān)人員出具的監(jiān)管《事先告知書》。該告知書稱，監(jiān)管部門發(fā)現(xiàn)中山證券印章管理混亂;擅自改變公司用章及合同管理審批流程;1名董事不具備高管任職資格卻實(shí)際履行高管職責(zé)等。

        前述中小股東代表向證券時(shí)報(bào)記者表示，《事先告知書》所指出的問題，正好說明中山證券目前存在的最大障礙在于控股股東及公司治理結(jié)構(gòu)。

        從履歷上看，黃元華曾任錦龍股份副總經(jīng)理一職。另?yè)?jù)一名接近錦龍股份的人士告訴證券時(shí)報(bào)記者，黃元華在中山證券主要管人事，孫學(xué)斌管財(cái)務(wù)，包括公章。孫學(xué)斌更早之前在銀行工作，隨后被請(qǐng)來做錦龍股份的顧問，后被委派到中山證券。黃與孫在中山證券內(nèi)部均被視為錦龍股份的人，掌管著后臺(tái)核心崗位。

大股東財(cái)務(wù)狀況

并不理想

        數(shù)據(jù)顯示，錦龍股份財(cái)務(wù)狀況并不理想。上述中小股東代表表示，錦龍股份母公司盈利能力欠佳，負(fù)債率與融資成本逐年增加。根據(jù)2019年年報(bào)，從“母公司”口徑來看，錦龍股份營(yíng)收連續(xù)第2年虧損，為-0.62億元。資產(chǎn)負(fù)債率持續(xù)高企，根據(jù)東方財(cái)富Choice數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)，錦龍股份2017年～2019年資產(chǎn)負(fù)債率在80%以上。

        錦龍股份控股股東及其一致行動(dòng)人質(zhì)押所持有的錦龍股份股權(quán)比例同樣高企。截至今年6月24日，控股股東新世紀(jì)公司質(zhì)押的持股比例高達(dá)79.74%;董事長(zhǎng)朱鳳廉質(zhì)押比例達(dá)到88.56%;實(shí)際控制人楊志茂質(zhì)押比例高達(dá)95.02%。

        不過，錦龍股份稱，控股股東及其一致行動(dòng)人具備相應(yīng)的資金償還能力，還款來源為自有資金或自籌資金。

        錦龍股份還質(zhì)押了所持有的兩家券商股權(quán)。盡管質(zhì)押比例相比去年年末大幅下降，但接近監(jiān)管紅線上限(50%)。今年1月份錦龍股份公告質(zhì)押中山證券股權(quán)的情況，質(zhì)押比例為49.32%;2月份錦龍股份公告質(zhì)押東莞證券股權(quán)的情況，質(zhì)押比例49.75%。

        上述中小股東代表分析稱，錦龍股份融資成本增長(zhǎng)、利息支出逐年遞增，后續(xù)融資能力與償債能力嚴(yán)重不足。以中山證券股權(quán)為質(zhì)押的貸款，融資成本高達(dá)12.5%，在同期上市公司公告的融資利率中相對(duì)較高。

        他認(rèn)為，錦龍股份近年來不斷干預(yù)中山證券的經(jīng)營(yíng)管理，控制了中山證券的財(cái)務(wù)、人事等核心崗位。“本次擬更換不配合、不聽話、只有拓展業(yè)務(wù)權(quán)利的管理層，這種情況下，錦龍股份的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)極有可能會(huì)傳導(dǎo)到中山證券，并影響小股東的權(quán)益。”

罷免議案遭質(zhì)疑

不符合公司章程

        值得注意的是，錦龍股份此次罷免計(jì)劃被質(zhì)疑存在“硬傷”。上述中小股東代表向證券時(shí)報(bào)記者表示，此次錦龍股份提議召開臨時(shí)股東會(huì)，不符合中山證券公司章程的規(guī)定。

        據(jù)其透露，監(jiān)管部門自2019年12月開始對(duì)中山證券的公司治理與關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)檢查，截至目前尚未有明確結(jié)論。“據(jù)我公司了解，錦龍股份存在股東資質(zhì)等問題，有待整改。”

        此外，證券時(shí)報(bào)記者從中山證券股東處獲悉《中山證券有限責(zé)任公司章程》第四十條公司股東應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)，其中提到“應(yīng)經(jīng)但未經(jīng)監(jiān)管部門批準(zhǔn)或未向監(jiān)管部門備案的股東，或者尚未完成整改的股東，不得行使股東大會(huì)召開請(qǐng)求權(quán)、表決權(quán)、提名權(quán)、提案權(quán)、處分權(quán)等權(quán)利”。

        上述中小股東認(rèn)為錦龍股份作為控股股東，存在應(yīng)整改但尚未完成整改的問題，提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，涉嫌濫用股東權(quán)利，不符合公司章程。此舉也不符合監(jiān)管部門對(duì)中山證券及錦龍股份“保持中山證券董事會(huì)、管理層的穩(wěn)定”的監(jiān)管要求。

        這位代表向記者明確表態(tài)，在監(jiān)管部門對(duì)錦龍股份及中山證券的相關(guān)事項(xiàng)核查完畢并有明確監(jiān)管意見之前，不同意召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議審議上述議案。“錦龍股份的行為涉嫌違法違規(guī)，我公司保留依法依規(guī)對(duì)錦龍股份采取法律行動(dòng)的權(quán)利。”

《電鰻快報(bào)》