《電鰻財(cái)經(jīng)》 趙超/文

        預(yù)計(jì)2020年上半年凈利潤(rùn)超2.8億元的普利特(002324.SZ)，收購資產(chǎn)方案一改再改。而公司控股股東及一致行動(dòng)人，借機(jī)大舉減持公司股份。

        《電鰻財(cái)經(jīng)》還注意到，普利特?cái)M收購的資產(chǎn)之一啟東金美，不僅存在停產(chǎn)狀況導(dǎo)致業(yè)績(jī)下滑，還因環(huán)保問題在2019年10月被責(zé)令整改，并被處于4萬元罰款。

        方案調(diào)整

        7月24日，普利特發(fā)布《交易方案調(diào)整公告》，調(diào)整前，經(jīng)交易雙方協(xié)商確定，本次交易作價(jià)為10.66億元。考慮啟東金美、福建帝盛、帝盛進(jìn)出口、帝凱貿(mào)易及欣陽精細(xì)各自的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況，報(bào)告期及預(yù)測(cè)期內(nèi)各自對(duì)整體業(yè)績(jī)的貢獻(xiàn)度等因素，本次交易中，啟東金美100%股權(quán)定價(jià)為3億元，福建帝盛100%股權(quán)定價(jià)為5.19億元，帝盛進(jìn)出口100%股權(quán)定價(jià)為8800萬元，帝凱貿(mào)易100%股權(quán)定價(jià)為880萬元，欣陽精細(xì)100%股權(quán)定價(jià)為1.5億元。

        調(diào)整后，交易總價(jià)降至10.16億元，其中，福建帝盛全部股權(quán)定價(jià)調(diào)降5000萬元至4.69億元，其他收購價(jià)格保持不變。

        《電鰻財(cái)經(jīng)》注意到，交易價(jià)格下調(diào)的同時(shí)，業(yè)績(jī)承諾也相應(yīng)調(diào)整。調(diào)整前，業(yè)績(jī)承諾方共同承諾，欣陽精細(xì)、啟東金美、福建帝盛、帝盛進(jìn)出口、帝凱貿(mào)易2020年至2022年實(shí)現(xiàn)的歸屬于標(biāo)的公司股東之扣除非經(jīng)常性損益后的模擬合并凈利潤(rùn)，分別不低于8000萬元、1.1億元、1.3億元。

        調(diào)整后，上述標(biāo)的公司2020年實(shí)現(xiàn)的歸屬于標(biāo)的公司股東之扣除非經(jīng)常性損益后的模擬合并凈利潤(rùn)，不低于6500萬元。

        這并非普利特首此調(diào)整收購方案。

        股東減持

        2019年9月12日，普利特第五屆董事會(huì)第二次會(huì)議，通過上述股權(quán)收購方案。隨后，公司股價(jià)持續(xù)上漲。但公司控股股股東也隨即借機(jī)拉開了減持序幕。

        2019年11月23日，普利特披露《關(guān)于控股股東及部分董監(jiān)高減持股份的預(yù)披露公告》，公司控股股東周文計(jì)劃在公告披露之日起15個(gè)交易日后的6個(gè)月內(nèi)通過集中競(jìng)價(jià)、大宗交易方式合計(jì)減持本公司股份不超過3168.94萬股(占公司總股本的6%)。

        截至2020年1月15日，周文已通過集中競(jìng)價(jià)和大宗交易方式累計(jì)減持普利特330萬股，占公司總股本的0.63%;一致行動(dòng)人翼鵬發(fā)展通過集中競(jìng)價(jià)方式累計(jì)減持200萬股，占公司總股本的0.38%，兩者合計(jì)減持公司股份530萬股。

        2020年1月15日至2020年1月22日，周文通過集中競(jìng)價(jià)和大宗交易方式合計(jì)減持1049萬股 (除權(quán)后)，占公司總股本的 1.24%。

        3月10日，普利特公告稱調(diào)整方案，將由“上市公司擬采用發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式購買交易對(duì)方持有的標(biāo)的公司100%股權(quán)”，變更為“上市公司擬采用發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)換公司債券及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式購買交易對(duì)方持有的標(biāo)的公司100%股權(quán)”。

        隨后的5月12日至5月25日，周文再次通過大宗交易方式合計(jì)減持普利特964萬股，占公司總股本的1.14%。5月26日至2020年5月27日，周文通過大宗交易方式合計(jì)減持999萬股，一致行動(dòng)人翼鵬發(fā)展通過集中競(jìng)價(jià)方式累計(jì)減持704萬股。

        《電鰻財(cái)經(jīng)》注意到，自本次減持計(jì)劃開始日至2020年5月27日，周文及翼鵬發(fā)展累計(jì)減持普利特股份數(shù)量達(dá)到3665萬股，占公司總股本的4.34%。

        值得注意的是，普利特的控股股東、實(shí)際控制人周文及其一致行動(dòng)人上海翼鵬，以及本次重組交易對(duì)方及其關(guān)聯(lián)方，均不參與本次交易發(fā)行股份及可轉(zhuǎn)換債券募集配套資金的認(rèn)購。周文及翼鵬發(fā)展上述減持行為，純粹是為了套現(xiàn)。

        標(biāo)的公司曾停產(chǎn) 因污染被罰款

        《電鰻財(cái)經(jīng)》注意到，普利特此次收購資產(chǎn)中，2018年啟東金美存在停產(chǎn)情形，致使標(biāo)的公司整體收入較2017年減少21.92%。

        普利特解釋稱，啟東金美主要從事紫外線吸收劑的生產(chǎn)，產(chǎn)品主要包括UV-P、UV-326、UV-327等，受江蘇大范圍環(huán)保整治及2019年響水“3·21”爆炸事件影響，2018年開始啟東金美不斷進(jìn)行環(huán)保及安全方面的升級(jí)改造，導(dǎo)致其產(chǎn)能、產(chǎn)量出現(xiàn)不足的情形。

        2018年、2019年及2020年1-3月，啟東金美停產(chǎn)停工的主要原因分為高溫檢修、配電房搬遷、車間檢修、重大活動(dòng)限制生產(chǎn)、火災(zāi)事故、春節(jié)假期及新冠疫情等。

        啟東金美主營(yíng)業(yè)務(wù)收入由2017年的2.46億元下降至2019年的1.54億元，下降幅度較大。因此，停產(chǎn)對(duì)啟東金美影響較大。

        《電鰻財(cái)經(jīng)》注意到，啟東金美曾在2019年10月8日，被南通市啟東生態(tài)環(huán)境局責(zé)令立即改正違法行為，并處罰款四萬元整，違法行為類型為違反《中華人民共和國(guó)固體廢物污染環(huán)境防治法》。

《電鰻快報(bào)》