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????證券代碼：688033 證券簡稱：天宜上佳 公告編號：2020-032 北京天宜上佳高新材料股份有限公司 關于變更募集資金投資項目公告 本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

重要內容提示： 原項目名稱：時速 160 公里動力集中電動車組制動閘片研發及智能制造 示范生產線項目(以下簡稱“原項目”) 新項目名稱：天宜上佳智慧交通數字科技產業園項目(以下簡稱“新項目”或“產業園”) 變更募集資金投向的金額：32,096.33 萬元(其中含孳息 1,096.33 萬元) 新項目預計正常投產并產生收益的時間：產業園項目整體建設周期為 60個月，預計 2028 年達產。

一、變更募集資金投資項目的概述 經中國證券監督管理委員會出具《關于同意北京天宜上佳高新材料股份有限公司首次公開發行股票注冊的批復》(證監許可〔2019〕1211 號)，同意北京天宜上佳高新材料股份有限公司(以下簡稱“天宜上佳”或“公司”)向社會公開發行人民幣普通股 4,788 萬股，共計募集資金人民幣 975,315,600.00 元，扣除發行費用人民幣 107,502,743.48 元(不含稅)，實際募集資金凈額為人民幣 867,812,856.52 元。上述募集資金已于 2019 年 7 月 18 日全部到位，并由中審眾環會計師事務所 (特殊普通合伙)于 2019 年 7 月 18 日對本次發行募集資金的到賬情況進行了審 驗，并出具了眾環驗字(2019)010049 號《驗資報告》。公司扣除發行費用后的募集資金原計劃投資于以下三個項目： 序 項目總投 計劃募集資 累計投入募 號 項目名稱 資金額 金投資金額 集資金金額 (萬元) (萬元) (萬元) 1 年產60萬件軌道交通機車車輛制動閘片 26,000 26,000 0 及閘瓦項目 2 時速 160 公里動力集中電動車組制動閘 31,000 31,000 0 片研發及智能制造示范生產線項目 3 營銷與服務網絡建設項目 7,560 7,560 0 合計 64,560 64,560 0 本次涉及變更的募集資金總額為原“時速 160 公里動力集中電動車組制動閘片研發及智能制造示范生產線項目”未使用的募集資金及其產生的利息合計32,096.33 萬元，占總募集資金及其產生的利息 35.83%。變更后用于“天宜上佳智慧交通數字科技產業園”(暫定名稱，最終以當地機關核準為準)項目建設，新項目總投資為 110,000 萬元，擬使用募集資金 32,096.33 萬元，剩余部分由公司自籌資金解決。 2020 年 7 月 29 日，公司第二屆董事會第十五次會議、第二屆監事會第七次 會議審議通過了《關于變更部分募集資金投資項目的議案》，獨立董事、監事會以及保薦機構對該事項發表了同意的意見，本議案尚需提交公司股東大會審議。 本次變更募集資金投資項目的事項不構成關聯交易。 (注：自本次變更通過董事會審議至募集資金最終投資期間，該募集資金專戶產生的利息及投資收益亦投入該項目。)

二、變更募集資金投資項目的具體原因 (一)原項目計劃投資和實際投資情況 原募投項目“時速 160 公里動力集中電動車組制動閘片研發及智能制造示范生產線項目”的實施主體為北京天仁道和新材料有限公司(以下簡稱“天仁道和”)，項目擬生產的產品類型為時速 160 公里動力集中電動車組用粉末冶金閘 片。該項目于 2019 年 3 月 11 日取得北京市房山區經濟和信息化委員會頒發的京 房經信委備[2019]011 號《北京市非政府投資和信息化固定資產投資項目備案證明》，擬在北京市房山區竇店鎮迎賓南街 1 號院建設，項目建設擬投資總額為 31,000 萬元，建設期 2 年，投產期 2 年，于第 5 年達到設計規模。 根據公司既定戰略，公司原計劃由天仁道和建設非募投項目“高速列車基礎 制動材料研發及智能制造示范生產線”和募投項目“時速 160 公里動力集中電動車組制動閘片研發及智能制造示范生產線項目”。 “時速 160 公里動力集中車組制動閘片研發及智能制造示范生產線項目”與在建項目“高速列車基礎制動材料研發及智能制造示范生產線項目”在工藝及工藝裝備上有相通性，大部分工藝裝備預計將從相同供應商處采購，因此需要前述項目聯調聯試后，方可實施本項目工藝裝備的參數確認和采購;國外進口定制設備后續又疊加疫情爆發的原因，截至本公告發布之日，原募投項目“時速 160 公里動力集中電動車組制動閘片研發及智能制造示范生產線項目”尚未開始投資建設，未投入募集資金，亦未形成相關資產。 (二)變更的具體原因 1、時速 160 公里動力集中電動車組投放量低于預期 通過公開信息查詢，截至 2019 年末，中國國家鐵路集團有限公司(以下簡稱“國鐵集團”)進行了 3 次時速 160 公里動力集中車組新造車招標，共計招標1431 輛車。2020 年至今，國鐵集團未公布該車型的招標計劃，該車型的新車投放量遠低于此前約 20%年增長率的預期。 2、原募投項目涉及的產品存在被替代的可能性 2020年4月10日，國鐵集團2020年經營開發工作會議明確提出“節支降耗”，會議召開后，在疫情防控的非常時期，國鐵集團各個部門進行了更為精細化的管理，多項措施并舉，挖掘降耗潛力，從小事做起，從細節做起，夯實增收細節、節能降耗成果。在“節支降耗”背景下，國鐵集團及主機廠內部已開展關于時速160 公里動力集中車組車型制動閘片由粉末冶金產品替換為成本更低的合成產品的可行性論證，以及該車型制動閘片替換后相關產品標準的制定工作。目前，天宜上佳正在配合主機廠進行相關替代產品的試驗工作，盡管尚未得到最終確認結果，但對于天宜上佳而言，基于此次市場上釋放出來的信號，以及目前已配合主機廠進行的工作，已經可以確定原募投項目實施的條件已經在發生變化，公司不得不重新審視原募投項目快速實施的必要性。 3、提高募集資金使用效率，降低公司財務壓力，將資金用到最需要的領域，保障產業布局的實施進度 原募投項目是公司基于對當時鐵路技術裝備即將快速升級、鐵路產品供給質量急需提高等市場環境、行業發展趨勢的判斷，認為 160 公里動力集中電動車組 車型將很快成為我國下一代普速客車的主力產品的形勢下做出的決定，旨在發揮公司已有的技術與產品優勢迅速占有粉末冶金制動閘片在 200 公里以下動車運用的市場。但就目前形勢看，普速客車的替代升級速度明顯放緩，未來普速客車適用的閘片類型存在不確定性，原募投項目實施的條件發生改變，需要公司視行業情況決定未來何時重啟該項目。在此情況下，公司應放緩步伐，實時跟蹤行業動態，適時做出調整，在公司已投入研發的摩擦副、制動盤及碳纖維輕量化材料方面加快公司產業布局，提高資金的使用效率，降低公司財務壓力，將資金用到最需要的領域，保障產業布局的實施進度。 受上述因素的影響，結合公司長遠發展的規劃及產業布局投入的審慎考慮，公司對原有募投項目“時速 160 公里動力集中電動車組制動閘片研發及智能制造示范生產線”做出變更。上述變更有利于提高公司募集資金的使用效率，加快公司產業布局的實施進度，有利于提升公司整體運營效率。

三、新項目的具體內容 新項目為“天宜上佳智慧交通數字科技產業園項目”，項目規劃建設用地532.09 畝，(最終面積以土地出讓合同為準)，包含建設年產 3 萬盤鑄鋼制動盤項 目;建設年產 2 萬盤鋁陶制動盤及 4 萬個鋁陶鼓項目;建設年產 200 噸碳纖維制 品生產線;建設年產 22 萬盤涂覆輕量化制動盤生產線;建設年產 2.5 萬碳陶高性能制動盤及 100 噸熱場項目共計 5 個項目(以上生產線名稱為暫定，以在當地發改委最終備案名稱為準)。 2020 年 7 月 22 日，公司 2020 年第二次臨時股東大會審議通過《關于投資 建設產業園的議案》，同意公司在四川省江油市高新區投資建設產業園的議案。 2020 年 7 月 28 日，公司與江油市政府完成投資協議的簽署，按照協議約定，簽 約后 30 天內公司需要在當地完成全資子公司(以下簡稱“天宜上佳(江油)”)的設立，并履行項目用地的“招、拍、掛”程序完成土地的購置。 經公司第二屆董事會第十五次會議、第二屆監事會第七次會議審議通過，同意公司對原募投項目進行變更，該議案還需提交公司股東大會審議批準。 (一) 項目內容及規模 項目規劃建設用地 532.09 畝(最終面積以土地出讓合同為準)，規劃總建筑面積為 242,496 平方米。主要建設內容為： (1)建筑工程： 項目總建筑面積 242,496 平方米，擬建設 5 個項目相配套的生產加工車間、 成品庫房、輔房以及實驗檢測中心等辦公廠房共計 226,080 平方米，兩棟職工食堂 5,184 平方米，一棟職工宿舍 6,912 平方米以及開閉所、變電站以及水泵房等相配套廠房 4,320 平方米。 (2)設備工程 項目購置設備配置鑄鋼制動盤、涂覆輕量化制動盤、碳纖維制品、碳陶高性能制動盤、鋁陶制動盤及鋁陶鼓 5 個項目主要工藝設備共計 542 臺套設備。 (3)其他公用輔助工程 項目配套建設給排水、電氣、動力、供暖、通風與空氣調、道路、綠化等附屬工程。 項目總投資 110,000 萬元，其中新增固定資產投資合計 99,000 萬元，鋪底流 動資金 11,000 萬元。 (注：以上項目建設內容及規模涉及的建筑面積及設備數量為公司估算的結果，最終實施該項目時，具體數字可能存在變化。) (二) 建設方式 新項目總投資 110,000 萬元，資金來源為募集資金 32,096.33 萬元和公司自 籌資金。 新項目由天宜上佳(江油)實施建設，建設地點為四川省江油市高新區;項目擬分三期，建設周期為 60 個月，預計于 2028 年全部達產。

(三) 募集資金的具體投向 序號 工程費名稱 募投資金投向 占投資總額 (萬元) 比例(%) 1 土地及契稅 5,700.00 17.76% 2 工程前期費用 2,000.00 6.23% 3 工程建設費用 21,300.00 66.36% 4 其他費用 3,096.33 9.65% 項目新增總投資合計 32,096.33 100.00% (四)募集資金管理計劃 相關審批程序履行完成后，公司將根據募投項目的實施進度，逐步投入募投資金，并對募投項目實施單獨

《電鰻快報》