????????《電鰻財(cái)經(jīng)》文 / 李炳瑤

????????近日，楊凌美暢新材料股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱：美暢新材)創(chuàng)業(yè)板IPO已經(jīng)申購(gòu)?fù)戤叀Ｕ泄蓵@示，該公司主要從事電鍍金剛石線的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，是目前國(guó)內(nèi)生產(chǎn)規(guī)模、市場(chǎng)份額領(lǐng)先的金剛石線生產(chǎn)企業(yè)。

????????在閱讀該公司提供的上市資料時(shí)，《電鰻財(cái)經(jīng)》注意到，美暢新材從陜西寶美升的關(guān)聯(lián)采購(gòu)價(jià)格明顯高于可比市場(chǎng)采購(gòu)價(jià)格。此外，美暢新材與寶美升的關(guān)系比較復(fù)雜，有業(yè)內(nèi)人士質(zhì)疑二者存在股權(quán)代持和委托持股等情形。

????????此外，我們還注意到，近年來隨著國(guó)家政策紅利的推出，光伏行業(yè)發(fā)展限制，作為光伏行業(yè)上游的供應(yīng)商，美暢新材的業(yè)績(jī)也受到了影響，2019年該公司的營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)分別下降了44.7%和60.2%。該公司的毛利率也隨著產(chǎn)品單價(jià)的下降而下降超過16個(gè)百分點(diǎn)。

????????最后，我們注意到，美暢新材的實(shí)控人通過分紅從公司拿走4.5億元現(xiàn)金。

????????與關(guān)聯(lián)公司關(guān)系蹊蹺 疑似存在股權(quán)代持

????????招股書顯示，美暢新材與陜西寶美升精密鋼絲有限公司(以下簡(jiǎn)稱：陜西寶美升)的經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易包括采購(gòu)原材料母線以及委托加工母線。2017年至2019年(以下簡(jiǎn)稱：報(bào)告期內(nèi))，該公司從陜西寶美升的關(guān)聯(lián)采購(gòu)金額占其當(dāng)期營(yíng)業(yè)成本的比重分別為0.43%、4.88%和6.86%;占該公司當(dāng)期同類產(chǎn)品采購(gòu)的比重分別為0.86%、9.62%和23.73%;占寶美升當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入的比重分別為80.57%、86.67%和37.37%。

????????我們注意到，報(bào)告期內(nèi)，美暢新材從陜西寶美升的采購(gòu)單價(jià)為22.72元/公里、20.67元/公里和15.03元/公里，同期可比采購(gòu)價(jià)格分別為19.07元/公里、19.17元/公里和12.21元/公里。從陜西寶美升的采購(gòu)價(jià)格明顯高于可比價(jià)格。

????????對(duì)于關(guān)聯(lián)價(jià)格明顯高于可比采購(gòu)價(jià)格的原因，美暢新材在招股書中表示，2017年、2018年及2019年1-6月，該公司向?qū)毭郎少?gòu)母線的價(jià)格略高于同期公司向其他母線供應(yīng)商的采購(gòu)均價(jià)，主要是戰(zhàn)略供應(yīng)商合作及母線采購(gòu)線徑差異所致。2019年1-6月，公司委托寶美升加工母線的加工費(fèi)是在上述定價(jià)因素基礎(chǔ)上，結(jié)合寶美升的年度經(jīng)營(yíng)目標(biāo)及寶美升單位加工成本進(jìn)行確定。

????????招股書顯示，2019年6月，美暢新材以自有資金人民幣1170萬元收購(gòu)寶美升39%的股權(quán)(公司分別以人民幣750萬元購(gòu)買南京東升冶金機(jī)械有限公司持有的陜西寶美升精密鋼絲有限公司25%的股權(quán)，以人民幣420萬元購(gòu)買王越持有的陜西寶美升精密鋼絲有限公司14%的股權(quán))。此次收購(gòu)?fù)瓿珊螅罆承虏某钟袑毭郎?9%的股權(quán)，寶美升成為該公司的控股子公司。

????????事實(shí)上，我們注意到，報(bào)告期內(nèi)，美暢新材除了與參股公司江蘇寶美升存在經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易，該公司還向其采購(gòu)母線。江蘇寶美升分公司與美暢新材的子公司美暢科技共處同一棟廠房。因此，業(yè)內(nèi)人士質(zhì)疑，美暢新材與寶美升除了關(guān)聯(lián)關(guān)系外，疑似存在股權(quán)代持和委托持股等情形。

????????發(fā)審委也對(duì)以上問題提出詢問，請(qǐng)?jiān)摴菊f明江蘇寶美升設(shè)立背景和原因，報(bào)告期內(nèi)主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，江蘇寶美升各股東的相關(guān)情況，是否與發(fā)行人及股東存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，是否存在股權(quán)代持、委托持股等情形，說明自然人股東最近五年履歷，法人股東的成立時(shí)間、注冊(cè)資本、股權(quán)結(jié)構(gòu)演變情況、主營(yíng)業(yè)務(wù)等，寶美升與美暢科技位于相同廠房的原因，寶美升設(shè)計(jì)產(chǎn)能、年產(chǎn)量、生產(chǎn)基地分布情況，寶美升是否主要為發(fā)行人提供產(chǎn)品。(2)請(qǐng)發(fā)行人補(bǔ)充披露向?qū)毭郎少?gòu)母線的數(shù)量及單價(jià)，定價(jià)是否公允，占發(fā)行人同期采購(gòu)母線金額的比重，是否存在關(guān)聯(lián)方為發(fā)行人分?jǐn)偝杀举M(fèi)用的情形，未來與寶美升關(guān)聯(lián)交易是否繼續(xù)，預(yù)計(jì)交易規(guī)模，發(fā)行人未來是否存在收購(gòu)寶美升的計(jì)劃。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師發(fā)表核查意見。

????????行業(yè)發(fā)展受限 公司業(yè)績(jī)大幅下滑

????????招股書顯示，報(bào)告期內(nèi)，美暢新材實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入分別為12.42億元、21.58億元、11.93億元;同期歸母凈利潤(rùn)分別為6.78億元、10.24億元、4.08億元，該公司2019年?duì)I業(yè)收入、歸母凈利潤(rùn)雙雙暴跌，分別同比下降44.7%、60.2%。

????????該公司業(yè)績(jī)下滑與過去幾年光伏行業(yè)的快速發(fā)展與政策紅利的退潮有關(guān)。美暢新材主營(yíng)的金剛石線主要用于光伏晶硅片的切割，由于前幾年國(guó)家對(duì)光伏行業(yè)的大力扶持，光伏發(fā)電項(xiàng)目如雨后春筍般出現(xiàn)，作為光伏行業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈中的重要一環(huán)，金剛石線制造行業(yè)市場(chǎng)規(guī)模快速擴(kuò)大，各廠商擴(kuò)張的產(chǎn)能也在2018年逐步投產(chǎn)，金剛石線市場(chǎng)出現(xiàn)產(chǎn)能暴增。

????????然而，國(guó)家實(shí)施“光伏531新政”后，光伏發(fā)電新增建設(shè)規(guī)模受到嚴(yán)格控制，導(dǎo)致光伏新增裝機(jī)量快速下滑，金剛石線需求量相應(yīng)減少。最終導(dǎo)致結(jié)果是，一邊是各廠商擴(kuò)張的產(chǎn)能剛剛投產(chǎn)，另一邊是國(guó)家限制光伏發(fā)電新增建設(shè)規(guī)模，在此供大于求的局面之下，各金剛石線廠商的競(jìng)爭(zhēng)進(jìn)入了白熱化階段。

????????各大金剛石線廠商競(jìng)爭(zhēng)的主旋律為價(jià)格戰(zhàn)，在此背景下，美暢新材自然也不可能置身事外。招股書顯示，報(bào)告期內(nèi)，美暢新材的金剛石線銷售均價(jià)分別為174.02元/公里、123.64元/公里和64.94元/公里，單價(jià)呈斷崖式下跌，由此造成美暢新材的主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率快速下降，報(bào)告期內(nèi)，主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率分別為71.28%、64.46%、54.58%，2019年較2017年減少了16.7個(gè)百分點(diǎn)。

????????目前的情況顯示，暫時(shí)沒有出現(xiàn)放寬光伏行業(yè)限制的跡象，金剛石線行業(yè)供大于求的狀況預(yù)計(jì)還要存在相當(dāng)長(zhǎng)的一段時(shí)間，因此，金剛石線在短期內(nèi)價(jià)格出現(xiàn)回升也基本不可能，并且還很有可能出現(xiàn)繼續(xù)下跌的可能。

????????IPO前實(shí)控人拿走4.5億元現(xiàn)金分紅

????????此外，我們注意到，美暢新材在IPO之前的分紅也比較慷慨。在該公司剛登陸新三板兩個(gè)月就以每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利25元(含稅)。以當(dāng)時(shí)該公司總股本3.6億股為基數(shù)，按上述分紅方案，分紅金額高達(dá)9億元。

????????有媒體報(bào)道，這次分紅可能是新三板成立以來最為慷慨的分紅。之前，新三板現(xiàn)金分紅最多的是嘉銀金科，該公司2017年度利潤(rùn)分配預(yù)案，擬每10股派80元現(xiàn)金，共計(jì)派送現(xiàn)金4億元。

????????資料顯示，新三板企業(yè)大多數(shù)為中小企業(yè)，現(xiàn)金分紅的現(xiàn)象普遍偏少。2013-2017年，所有的掛牌公司先后實(shí)施3987次現(xiàn)金分紅，共計(jì)派現(xiàn)539.54億元。而美暢新材一次分紅就占了新三板所有掛牌企業(yè)5年分紅總和的2%。

????????但是，慷慨分紅最終的受益人還是公司實(shí)控人、董事長(zhǎng)吳英。根據(jù)美暢新材公開轉(zhuǎn)讓說明書顯示，當(dāng)初該公司有23位股東，吳英持有公司198,393,294 股，占公司總股本的55.11%。其中有13家投資機(jī)構(gòu)。因此，這9億元的分紅，吳英可以分走超過4.5億元現(xiàn)金。

《電鰻快報(bào)》