證券代碼：600196 股票簡稱：復(fù)星醫(yī)藥 編號(hào)：臨 2020-134 債券代碼：136236 債券簡稱：16 復(fù)藥 01 債券代碼：143020 債券簡稱：17 復(fù)藥 01 債券代碼：143422 債券簡稱：18 復(fù)藥 01 債券代碼：155067 債券簡稱：18 復(fù)藥 02 債券代碼：155068 債券簡稱：18 復(fù)藥 03 上海復(fù)星醫(yī)藥(集團(tuán))股份有限公司 關(guān)于控股子公司簽署許可協(xié)議的公告 本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者 重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示： ●交易類型：臨床開發(fā)、商業(yè)化許可 ●交易概況：上海復(fù)星醫(yī)藥(集團(tuán))股份有限公司(以下簡稱“本公司”)控股子公司Fosun Pharmaceutical AG(以下簡稱“Fosun Pharma AG”，注冊(cè)地為瑞士盧塞恩)獲Polyphor Ltd(以下簡稱“Polyphor”)許可在區(qū)域內(nèi)(即中國大陸及港澳臺(tái)地區(qū)，下同)及領(lǐng)域內(nèi)(即治療、診斷及/或預(yù)防人類任何疾病，下同)使用其專利、專有技術(shù)(Know-how)及改進(jìn)獨(dú)家臨床開發(fā)、商業(yè)化(不包括制造，下同)CXCR4拮抗劑Balixafortide(POL6326)(以下簡稱“Balixafortide”)以及相關(guān)產(chǎn)品/組合(即包含或含有Balixafortide的任何藥物產(chǎn)品及/或與其他活性成分的組合，下同)。

●特別風(fēng)險(xiǎn)提示： 1、截至本公告日， Balixafortide已于美國等地區(qū)完成聯(lián)用甲磺酸艾立布林注射液針對(duì)HER2陰性轉(zhuǎn)移性乳腺癌的Ib期臨床研究，并正在開展聯(lián)用甲磺酸艾立布林注射液治療HER2陰性轉(zhuǎn)移性乳腺癌的國際多中心III期臨床研究，但仍需按試驗(yàn)方案和美國和/或歐洲藥品監(jiān)管機(jī)構(gòu)要求完成后續(xù)以及其他臨床試驗(yàn)(如有)后，方可向上述監(jiān)管機(jī)構(gòu)遞交相應(yīng)區(qū)域內(nèi)的新藥上市申請(qǐng)。 根據(jù)國內(nèi)外新藥研發(fā)經(jīng)驗(yàn)，新藥研發(fā)均存在一定風(fēng)險(xiǎn)，例如臨床試驗(yàn)可能會(huì)因?yàn)榘踩院?或有效性等問題而終止。針對(duì)前述已開展臨床研究的適應(yīng)癥及/或領(lǐng)域內(nèi)其他適應(yīng)癥的臨床試驗(yàn)?zāi)芊袢客瓿伞alixafortide及/或其相關(guān)產(chǎn)品/組合能否獲得美國和/或歐洲等國家和/或地區(qū)藥品監(jiān)管機(jī)構(gòu)最終上市批準(zhǔn)，尚具有不確定性。 2、即便Balixafortide及/或其相關(guān)產(chǎn)品/組合能夠獲準(zhǔn)在美國和/或歐洲等國家和/或地區(qū)上市，其于區(qū)域內(nèi)能否獲得監(jiān)管機(jī)構(gòu)(包括但不限于國家藥品監(jiān)督管理局，以下簡稱“國家藥監(jiān)局”)批準(zhǔn)上市仍存在不確定。 3、新藥研發(fā)是項(xiàng)長期工作且新藥上市后的銷售情況受包括市場(chǎng)環(huán)境、行業(yè)發(fā)展等在內(nèi)的諸多因素影響，存在不確定性。 一、概況 2020年8月28日，控股子公司Fosun Pharma AG與Polyphor簽署《Collaborationand License Agreement》(以下簡稱“《許可協(xié)議》”)，Polyphor授權(quán)Fosun PharmaAG在區(qū)域內(nèi)及領(lǐng)域內(nèi)使用其專利、專有技術(shù)(Know-how)及改進(jìn)獨(dú)家臨床開發(fā)及商業(yè)化CXCR4拮抗劑Balixafortide以及相關(guān)產(chǎn)品/組合(以下簡稱“本次合作”)。 Fosun Pharma AG 擬以自籌資金支付本次合作項(xiàng)下款項(xiàng)。 本次合作不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，亦不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。 本次合作無需提請(qǐng)本公司董事會(huì)或股東大會(huì)批準(zhǔn)。

二、標(biāo)的產(chǎn)品 1、基本信息 Balixafortide 是 Polyphor(基于由蘇黎世大學(xué)授權(quán)的專利)研發(fā)的一款強(qiáng)效、高選擇性 CXCR4 拮抗劑。CXCR4 對(duì)腫瘤的生長、侵襲、血管生成、轉(zhuǎn)移和對(duì)治療藥物的耐藥性起著重要作用，CXCR4 過度表達(dá)與許多癌癥亞型的不良預(yù)后相關(guān)。CXCR4拮抗劑被證明可以改變腫瘤與基質(zhì)的相互作用，使癌細(xì)胞對(duì)細(xì)胞毒性藥物敏感，減少腫瘤生長和轉(zhuǎn)移負(fù)擔(dān)。其作用機(jī)制包括通過調(diào)控免疫細(xì)胞遷移、減輕腫瘤浸潤、激活免疫細(xì)胞以消除腫瘤細(xì)胞，以及減少腫瘤微環(huán)境中的免疫抑制細(xì)胞。基于這些 多方面的作用模式，表明 CXCR4 拮抗劑可以在包括化療和免疫治療在內(nèi)的一系列療法中發(fā)揮積極作用。 截至本公告日，Balixafortide 已于美國等地區(qū)完成聯(lián)用甲磺酸艾立布林注射液針對(duì) HER2 陰性轉(zhuǎn)移性乳腺癌的 Ib 期臨床研究，并正在開展聯(lián)用甲磺酸艾立布林注 射液治療 HER2 陰性轉(zhuǎn)移性乳腺癌的全球多中心 III 期臨床研究。Balixafortide 聯(lián) 用甲磺酸艾立布林注射液已獲得美國食品藥品管理局(即美國 FDA，下同)的快速通道(Fast Track)審評(píng)認(rèn)證。 2、市場(chǎng)信息 截至本公告日，全球尚無用于實(shí)體瘤適應(yīng)癥的 CXCR4 拮抗劑上市銷售。 目前，Balixafortide 已開展的聯(lián)用甲磺酸艾立布林注射液的臨床研究針對(duì) HER2陰性轉(zhuǎn)移性乳腺癌適應(yīng)癥。乳腺癌是全球女性最常見的惡性腫瘤，據(jù)中國晚期乳腺癌臨床診療專家共識(shí)(2018 版)統(tǒng)計(jì)顯示：2015 年中國新發(fā)乳腺癌病例約 27.2 萬,死亡約 7 萬余例;在每年新發(fā)乳腺癌病例中,約 3%～10%的婦女在確診時(shí)即有遠(yuǎn)處轉(zhuǎn)移。早期患者中,30%～40%可發(fā)展為晚期乳腺癌。

三、交易對(duì)方的基本情況 Polyphor成立于1996年，于2018年在瑞士證券交易所上市，證券代碼為“POLN”，注冊(cè)地為瑞士阿爾施維爾，其董事會(huì)主席為 Kuno Sommer 博士。Polyphor 主要致力于利用其領(lǐng)先的大環(huán)肽技術(shù)平臺(tái)，發(fā)現(xiàn)、開發(fā)抗腫瘤和抗微生物方面的創(chuàng)新分子。 根據(jù) Polyphor 已公布的財(cái)務(wù)報(bào)告(按照國際財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則編制，經(jīng)審計(jì)，合并 口徑)，截至 2019 年 12 月 31 日，Polyphor 的總資產(chǎn)為 9,277 萬瑞士法郎，股東權(quán) 益為 5,511 萬瑞士法郎，負(fù)債總額為 3,766 萬瑞士法郎;2019 年度，Polyphor 實(shí)現(xiàn) 營業(yè)收入 1 萬瑞士法郎，凈利潤-6,467 萬瑞士法郎。

四、《許可協(xié)議》主要內(nèi)容 1、許可事項(xiàng) Fosun Pharma AG 獲 Polyphor 許可在區(qū)域內(nèi)及領(lǐng)域內(nèi)使用其專利、專有技術(shù) (Know-how)及改進(jìn)獨(dú)家臨床開發(fā)、商業(yè)化 CXCR4 拮抗劑 Balixafortide 以及相關(guān)產(chǎn)品/組合。 Fosun Pharma AG 有權(quán)將其在《許可協(xié)議》項(xiàng)下被授予的權(quán)利再許可給其關(guān)聯(lián) 方及經(jīng) Polyphor 書面同意的其他第三方。 2、付款 (1)首付款及臨床開發(fā)注冊(cè)里程碑 Fosun Pharma AG 應(yīng)根據(jù)約定向 Polyphor 支付至多 3,400 萬美元的首付款及臨 床開發(fā)注冊(cè)里程碑，具體安排如下： ① 首付款 1,500 萬美元最遲應(yīng)于《許可協(xié)議》生效之日起 30 日內(nèi)支付。 ②臨床開發(fā)注冊(cè)里程碑付款合計(jì)不超過 1,900 萬美元。 (i) 美國 FDA 受理 Polyphor、Polyphor 的關(guān)聯(lián)公司或其被許可人首次向美 國 FDA 提交含有 Balixafortide 產(chǎn)品的新藥申請(qǐng)時(shí)，支付 200 萬美元; (ii) 美國 FDA 首次批準(zhǔn) Polyphor、Polyphor 的關(guān)聯(lián)公司或其被許可人含有 Balixafortide 產(chǎn)品的新藥申請(qǐng)時(shí)，支付 500 萬美元; (iii) Balixafortide 及/或其相關(guān)產(chǎn)品/組合在區(qū)域內(nèi)的首次上市申請(qǐng)獲得國家藥監(jiān)局批準(zhǔn)時(shí)，支付 700 萬美元; (iv) Balixafortide 及/或其相關(guān)產(chǎn)品/組合不同于第(iii)項(xiàng)里程碑付款的適應(yīng)癥在區(qū)域內(nèi)的首次上市申請(qǐng)獲得國家藥監(jiān)局批準(zhǔn)時(shí)，支付 500 萬美元。 (2)銷售里程碑付款 自 Balixafortide 及/或其相關(guān)產(chǎn)品/組合于區(qū)域內(nèi)啟動(dòng)商業(yè)化銷售后，F(xiàn)osun Pharma AG 應(yīng)根據(jù)其年度凈銷售額達(dá)成情況，向 Polyphor 支付至多 14,800 萬美元 的銷售里程碑款項(xiàng)。 (3)銷售提成 Fosun Pharma AG 應(yīng)于《許可協(xié)議》約定的銷售提成期間內(nèi)，按 Balixafortide 及/或其相關(guān)產(chǎn)品/組合于區(qū)域內(nèi)年度凈銷售額約定的比例區(qū)間(12%-16%不等)支付銷售提成。 3、優(yōu)先購買權(quán) 若 Polyphor 與第三方就區(qū)域內(nèi)就一種或多種類似于 Balixafortide 或 Balixafortide 的備選分子(以下簡稱“備選分子”)的開發(fā)和/或商業(yè)化的提案或 條款達(dá)成合意(以下簡稱“第三方提案”)，Polyphor 應(yīng)當(dāng)向 Fosun Pharma AG 提供 該第三方提案的所有條款的摘要，F(xiàn)osun Pharma AG 有權(quán)(1)按照與第三方提案中 相同的條款獲得開發(fā)和/或商業(yè)化的權(quán)利，或(2)就區(qū)域內(nèi)開發(fā)和/或商業(yè)化備選分子提出其他開發(fā)和/或商業(yè)化方案。 若 Polyphor 與 Fosun Pharma AG 未在約定期限內(nèi)就備選分子達(dá)成任何合作及許 可協(xié)議，Polyphor 可與第三方就第三方提案自由協(xié)商并簽訂協(xié)議。 4、生效 《許可協(xié)議》生效日期為 2020 年 8 月 30 日。 5、適用的法律和爭議解決 《許可協(xié)議》適用瑞士法律。合作雙方發(fā)生爭議無法協(xié)商解決的，應(yīng)提交香港國際仲裁中心(HKIAC)、根據(jù)其屆時(shí)有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁，仲裁地點(diǎn)為中國香港。仲裁裁決是終局的，對(duì)協(xié)議雙方均有約束力。

五、本次合作對(duì)上市公司的影響 本次合作將進(jìn)一步豐富本集團(tuán)產(chǎn)品線，有望為包括乳腺癌在內(nèi)的實(shí)體瘤患者提供更多的用藥選擇，符合本集團(tuán)的發(fā)展戰(zhàn)略。

六、風(fēng)險(xiǎn)提示 1、截至本公告日，Balixafortide已于美國等地區(qū)完成聯(lián)用甲磺酸艾立布林注射液針對(duì)HER2陰性轉(zhuǎn)移性乳腺癌的Ib期臨床期研究，并正在開展聯(lián)用甲磺酸艾立布林注射液治療HER2陰性轉(zhuǎn)移性乳腺癌的全球多中心III期臨床研究，但仍需按試驗(yàn)方案以及美國和/或歐洲等國家和/或地區(qū)藥品監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求完成后續(xù)以及其他臨床試驗(yàn)(如有)后，方可向上述藥品監(jiān)管機(jī)構(gòu)遞交相應(yīng)區(qū)域內(nèi)的新藥上市申請(qǐng)。 根據(jù)國內(nèi)外新藥研發(fā)經(jīng)驗(yàn)，新藥研發(fā)均存在一定風(fēng)險(xiǎn)，例如臨床試驗(yàn)可能會(huì)因?yàn)榘踩院?或有效性等問題而終止。針對(duì)前述已開展臨床研究的適應(yīng)癥及/或領(lǐng)域內(nèi)其他適應(yīng)癥的臨床試驗(yàn)?zāi)芊袢客瓿伞alixafortide及/或其相關(guān)產(chǎn)品/組合能否獲得美國和/或歐洲等國家和/或地區(qū)藥品監(jiān)管機(jī)構(gòu)的最終上市批準(zhǔn)，尚具有不確定性。 2、即便Balixafortide及/或其相關(guān)產(chǎn)品/組合能夠獲準(zhǔn)在美國和/或歐洲等國家和/或地區(qū)上市，其于區(qū)域內(nèi)能否獲得國家藥監(jiān)局批準(zhǔn)上市仍存在不確定。 3、新藥研發(fā)是項(xiàng)長期工作且新藥上市后的銷售情況受包括市場(chǎng)環(huán)境、行業(yè)發(fā)展 等在內(nèi)的諸多因素影響，存在不確定性。

七、備查文件 《許可協(xié)議》。 特此公告。 上海復(fù)星醫(yī)藥(集團(tuán))股份有限公司 董事會(huì) 二零二零年八月三十日

《電鰻快報(bào)》