中信建投證券股份有限公司 關于浙江海正藥業股份有限公司 本次交易發行價格調整機制的核查意見 中信建投證券股份有限公司(以下簡稱“中信建投證券”)作為浙江海正藥業股份有限公司(以下簡稱“海正藥業”或“上市公司”或“公司”)發行股份、可轉換公司債券及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易(以下簡稱“本次交易”)的獨立財務顧問，對海正藥業本次交易中設置的相關價格調整機制進行了核查，具體情況如下：

一、價格調整機制的具體情況 為應對二級市場股價波動等對本次交易可能產生的不利影響，并保護交易各方利益, 根據《上市公司重大資產重組管理辦法》(以下簡稱“《重組管理辦法》”)等相關規定，本次發行股份購買資產擬引入價格調整機制，具體如下： 1、價格調整方案的對象 價格調整方案針對本次交易中發行股份購買資產的股份發行價格，標的資產的交易價格不因此進行調整。 2、價格調整方案生效條件 經公司股東大會審議通過。 3、可調價期間 公司審議本次交易的股東大會決議公告日(含當日)至本次交易獲得中國證監會核準之前。 4、觸發條件 可調價期間內，出現下列情形之一的，經公司董事會審議，可以按照已經設定的調整方案對股份發行價格進行一次調整： 10 個交易日收盤點數較公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盤點數(即 3,332.88 點)跌幅達到或超過 10% 且公司股票價格在任一交易日前的連續 30 個 交易日中有至少 10 個交易日較公司本次發行股份購買資產的股份發行價格(即13.15 元/股)的跌幅達到或超過 10%;或 (2)上證醫藥衛生行業指數(000037.SH)在任一交易日前的連續 30 個交易日中有至少 10 個交易日收盤點數較公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盤點數(即 8,652.98 點)跌幅達到或超過 10%且公司股票價格在任一交易日前的連續30個交易日中有至少10個交易日較公司本次發行股份購買資產的股份發行價格(即 13.15 元/股)的跌幅達到或超過 10%。 5、調價基準日 可調價期間內，滿足“觸發條件”之一后，HPPC 自成就之日起有權決定是否通知海正藥業對發行價格進行調整，決定通知海正藥業對發行價格進行調整的，HPPC 應當自成就之日起 20 個交易日內通知海正藥業，并明確選取的“觸發條件”成就日日期;海正藥業應當在收到通知之日起 10 個交易日內召開董事會對發行價格進行調整作出決議，并以“觸發條件”成就日作為調價基準日。為避免疑問，如果在可調價期間內，存在多次滿足前述第(4)點所規定的“觸發條件”的，HPPC可以在任意一次“觸發條件”滿足后通知海正藥業對發行價格進行調整，且 HPPC在一次或者多次滿足“觸發條件”的情形下不要求進行價格調整不影響 HPPC 在后續在“觸發條件”滿足之后要求根據本條規定對發行價格進行調整的權利。自滿足“觸發條件”的情形下 HPPC 通知海正藥業至海正藥業董事會審議期間，HPPC 不再選取新的“觸發條件”成就日，或者變更“觸發條件”成就日。 6、調價機制 在可調價期間內，公司可且僅可對發行價格進行一次調整。公司董事會決定對發行價格進行調整的，則調整后本次發行股份購買資產的股份發行價格不低于調價基準日前20個交易日、60個交易日或120個交易日的公司股票交易均價90%的孰低值。公司董事會決定不對發行價格進行調整的，則后續不再對發行價格進 7、發行股份數量調整 發行股份數量將根據調整后的發行價格進行相應調整。 在調價基準日至發行日期間，公司如有任何派息、送股、資本公積金轉增股本、配股等除權、除息事項，將按照有關交易規則對調整后的發行價格、發行數量再作相應調整。

二、發行價格調整機制符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十五條的相關規定 《重組管理辦法》第四十五條相關規定：本次發行股份購買資產的董事會決議可以明確，在中國證監會核準前，上市公司的股票價格相比最初確定的發行價格發生重大變化的，董事會可以按照已經設定的調整方案對發行價格進行一次調整。前款規定的發行價格調整方案應當明確、具體、可操作，詳細說明是否相應調整擬購買資產的定價、發行股份數量及其理由，在首次董事會決議公告時充分披露，并按照規定提交股東大會審議。股東大會作出決議后，董事會按照已經設定的方案調整發行價格的，上市公司無需按照本辦法第二十八條的規定向中國證監會重新提出申請。 《關于發行股份購買資產發行價格調整機制的相關問題與解答》規定，上市公司發行股份購買資產的，可以按照《重大資產重組辦法》第四十五條的規定設置發行價格調整機制，保護上市公司股東利益。發行價格調整方案的設定應當符合以下要求： 1、發行價格調整方案應當建立在市場和同行業指數變動基礎上，且上市公司的股票價格相比最初確定的發行價格須同時發生重大變化。 2、發行價格調整方案應當有利于保護股東權益，設置雙向調整機制;若僅單向調整，應當說明理由，是否有利于中小股東保護。 3、調價基準日應當明確、具體。股東大會授權董事會對發行價格調整進行決策的，在調價條件觸發后，董事會應當審慎、及時履職。 4、董事會決定在重組方案中設置發行價格調整機制時，應對發行價格調整方案可能產生的影響以及是否有利于股東保護進行充分評估論證并做信息披露。 5、董事會在調價條件觸發后根據股東大會授權對是否調整發行價格進行決議。決定對發行價格進行調整的，應對發行價格調整可能產生的影響、價格調整的合理性、是否有利于股東保護等進行充分評估論證并做信息披露，并應同時披露董事會就此決策的勤勉盡責情況;決定不對發行價格進行調整的，應當披露原因、可能產生的影響以及是否有利于股東保護等，并應同時披露董事會就此決策的勤勉盡責情況。 本次交易中，發行股份購買資產的股份發行價格調整機制符合上述相關規定，主要內容如下： 1、價格調整方案對象 價格調整方案的調整對象為本次發行股份購買資產的股份發行價格，標的資產的交易價格不因此進行調整。 上述內容符合《重組管理辦法》第四十五條關于的發行價格調整方案應當“詳細說明是否相應調整擬購買資產的定價”的要求。 2、價格調整方案的生效條件 上市公司股東大會審議通過本次價格調整機制。 上述內容符合《重組管理辦法》規定的發行價格調整方案應當“在首次董事會決議公告時充分披露，并按照規定提交股東大會審議”的要求。 3、可調價期間 本次交易可進行價格調整的期間為上市公司審議本次交易的股東大會決議公告日(含當日)至本次交易獲得證監會核準前。 上述內容符合《重組管理辦法》第四十五條規定的發行價格調整方案應當“在中國證監會核準前”的要求。 4、調價觸發條件 可調價期間內，出現下列情形之一的，經公司董事會審議，可以按照已經設定的調整方案對股份發行價格進行一次調整： (1)上證指數(000001.SH)在任一交易日前的連續 30 個交易日中有至少10 個交易日收盤點數較公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盤點數(即 3,332.88 點)跌幅達到或超過 10% 且公司股票價格在任一交易日前的連續 30 個 交易日中有至少 10 個交易日較公司本次發行股份購買資產的股份發行價格(即13.15 元/股)的跌幅達到或超過 10%;或 (2)上證醫藥衛生行業指數(000037.SH)在任一交易日前的連續 30 個交易日中有至少 10 個交易日收盤點數較公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盤點數(即 8,652.98 點)跌幅達到或超過 10%且公司股票價格在任一交易日前的連續30個交易日中有至少10個交易日較公司本次發行股份購買資產的股份發行價格(即 13.15 元/股)的跌幅達到或超過 10%。 上述內容符合《關于發行股份購買資產發行價格調整機制的相關問題與解答》中關于“發行價格調整方案應當建立在市場和同行業指數變動基礎上，且上市公司的股票價格相比最初確定的發行價格須同時發生重大變化”的要求。 本次交易發行價格調整機制設置了單向調整機制，該價格調整方案已經上市公司第八屆董事會第十四次會議審議通過，獨立董事發表了獨立意見。該調整機制賦予上市公司在二級市場出現股票價格劇烈波動的情況下調整發行價格的機會，有利于保證本次交易的順利實施。本次交易完成后，上市公司歸屬于母公司凈利潤上升，盈利能力將得到顯著提升，有利于保護公司及中小股東的利益。 5、調價基準日 可調價期間內，滿足“觸發條件”之一后，HPPC 自成就之日起有權決定是否通知海正藥業對發行價格進行調整，決定通知海正藥業對發行價格進行調整的，HPPC 應當自成就之日起 20 個交易日內通知海正藥業，并明確選取的“觸發條件”成就日日期;海正藥業應當在收到通知之日起 10 個交易日內召開董事會對發行價格進行調整作出決議，并以“觸發條件”成就日作為調價基準日。為避免疑問，如果在可調價期間內，存在多次滿足觸發條件的，HPPC 可以在任意一次“觸發 條件”滿足后通知海正藥業對發行價格進行調整，且 HPPC 在一次或者多次滿足“觸發條件”的情形下不要求進行價格調整不影響 HPPC 在后續在“觸發條件”滿足之后要求根據本條規定對發行價格進行調整的權利。自滿足“觸發條件”的情形下 HPPC 通知海正藥業至海正藥業董事會審議期間，HPPC 不再選取新的“觸發條件”成就日，或者變更“觸發條件”成就日。 上述內容符合《關于發行股份購買資產發行價格調整機制的相關問題與解答》中關于“調價基準日應當明確、具體”的相關規定。 6、價格調整機制 在可調價期間內，公司可且僅可對發行價格進行一次調整。公司董事會決定對發行價格進行調整的，則調整后的本次交易購買資產發行價格不低于調價基準 日前 20 個交易日、60 個交易日或 120 個交易日的公司股票交易均價 90%的孰低 值。公司董事會決定不對發行價格進行調整的，則后續不再對發行價格進行調整。 上述內容符合《重組管理辦法》規定的“發行價格調整方案應當明確、具體、可操作”及“上市公司的股票價格相比最初確定的發行價格發生重大變化的，董事會可以按照已經設定的調整方案對發行價格進行一次調整”的要求，并且符合“上市公司發行股份的價格不得低于市場參考價的 90%。市場參考價為本次發行 股份購買資產的董事會決議公告日前 20 個交易日、60 個交易日或者 120 個交易 日的公司股票交易均價之一”的要求。 7、發行股份數量調整 發行股份數量將根據調整后的發行價格進行相應調整。價格調整方案針對本次交易中發行股份購買資產的股份發行價格，標的資產的交易價格不因此進行調整。 上述內容符合《上市公司重大資產重組管理辦法》中關于“詳細說明是否相應調整擬購買資產的定價、發行股份數量”的要求。

三、獨立財務顧問核查意見 經核查，中信建投證券認為本次交易發行價格調整機制符合《重組管理辦法》和《關于發行股份購買資產發行價格調整機制的相關問題與解答》的相關規定。 (以下無正文) (本頁無正文，為《中信建投證券股份有限公司關于浙江海正藥業股份有限公司 本次交易發行價格調整機制的核查意見》之簽章頁) 財務顧問主辦人： 張興華 魏尚驊 路曼曼 周傲塵 譚乃中 中信建投證券股份有限公司

《電鰻快報》