近日，游戲上市公司有點(diǎn)煩。2020年12月24日和25日兩天，游戲股出現(xiàn)大面積下跌行情。不只是知名游戲個(gè)股，泛游戲股票也受到波及。如美盛文化創(chuàng)意股份有限公司(下稱(chēng)美盛文化，002699.SZ)自12月22日以來(lái)已5個(gè)交易日股價(jià)持續(xù)下跌，其股價(jià)從22日開(kāi)盤(pán)時(shí)的7.25元/股跌至28日收盤(pán)時(shí)的5.45元/股，累計(jì)跌幅達(dá)24.93%。12月29日該股暫時(shí)止跌回升，但12月30日又微跌1.39%，收于5.69元/股。

        事實(shí)上，作為為數(shù)不多較少受疫情影響的行業(yè)之一，據(jù)2020年7月底發(fā)布的《2020年1—6月中國(guó)游戲產(chǎn)業(yè)報(bào)告》顯示，上半年中國(guó)游戲產(chǎn)業(yè)逆勢(shì)增長(zhǎng)，游戲市場(chǎng)實(shí)際銷(xiāo)售收入達(dá)1394.93億元，同比增長(zhǎng)22.34%。其中，中國(guó)自主研發(fā)游戲在國(guó)內(nèi)市場(chǎng)實(shí)際銷(xiāo)售收入達(dá)1201.4億元，同比增長(zhǎng)逾30%。

        大量人員長(zhǎng)久居家所產(chǎn)生的娛樂(lè)需求同樣推高了游戲板塊的股價(jià)，受云游戲概念持續(xù)走高的影響，美盛文化也迎來(lái)一波股價(jià)上漲行情，并在2020年8月4日觸達(dá)10.12元/股的年內(nèi)最高價(jià)，但5個(gè)月后，其股價(jià)已近乎腰斬。

        《投資時(shí)報(bào)》研究員注意到，美盛文化2020年已收獲兩份深交所中小板公司管理部下發(fā)的監(jiān)管函，顯示公司2018年和2019年連續(xù)兩年的預(yù)披露歸母凈利潤(rùn)與實(shí)際經(jīng)審計(jì)歸母凈利潤(rùn)都存在重大差異，上市公司及相關(guān)當(dāng)事人已被深交所給予紀(jì)律處分。此外近一年以來(lái)，該公司股東已多次減持。

        轉(zhuǎn)讓股權(quán)償還股票質(zhì)押融資債務(wù)

        12月28日，美盛文化發(fā)布了股價(jià)異常波動(dòng)公告，表示公司“前期披露的信息不存在需要更正、補(bǔ)充之處”，“公司經(jīng)營(yíng)情況及內(nèi)外部經(jīng)營(yíng)環(huán)境未發(fā)生重大變化”，“公司、控股股東和實(shí)控人不存在其他關(guān)于本公司的應(yīng)披露而未披露的重大事項(xiàng)，或處于籌劃階段的重大事項(xiàng)”。

        在上述公告中，美盛文化也就此前有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了說(shuō)明，包括分別與九州國(guó)泰控股有限公司(下稱(chēng)九州國(guó)泰)和浙江興合實(shí)業(yè)投資集團(tuán)有限公司(下稱(chēng)興合實(shí)業(yè))簽訂了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

        具體來(lái)看，12月10日，美盛文化公告表示，為歸還股票質(zhì)押融資貸款，公司控股股東美盛控股集團(tuán)有限公司(下稱(chēng)美盛控股)于12月9日與九州國(guó)泰簽訂了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式以7.4元/股的價(jià)格向九州國(guó)泰轉(zhuǎn)讓其持有的5%的公司股份，交易對(duì)價(jià)為3.37億元。轉(zhuǎn)讓完成后，美盛控股的持股比例將從33.15%下降至28.15%，九州國(guó)泰將持有5%的美盛文化股份。

        公告顯示，九州國(guó)泰成立于2015年4月，注冊(cè)資本2億元，法定代表人為顧云飛，經(jīng)營(yíng)范圍包括項(xiàng)目投資、投資管理、資產(chǎn)管理等，是九州城投有限公司的全資子公司，其實(shí)控人為中國(guó)關(guān)心下一代委員會(huì)健康體育發(fā)展中心。

        美盛文化表示，本次股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓不會(huì)導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變更，股權(quán)轉(zhuǎn)讓目的在于償還部分股票質(zhì)押融資債務(wù)，降低股票質(zhì)押風(fēng)險(xiǎn)。

        《投資時(shí)報(bào)》研究員查閱美盛文化三季報(bào)注意到，截至三季度末，美盛控股、公司實(shí)控人趙小強(qiáng)及一致行動(dòng)人宏盛投資分別持有上市公司3.05億股、1.88億股和0.45億股，其中分別質(zhì)押或凍結(jié)2.98億股、1.88億股和0.45億股，質(zhì)押或凍結(jié)的股份合計(jì)占美盛文化總股本的約58.36%，顯示質(zhì)押比例已較高。

        擬轉(zhuǎn)讓40%公司股權(quán)尚未完成

        事實(shí)上，這已經(jīng)不是美盛控股第一次試圖將其持有的美盛文化股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

        2019年3月27日，美盛文化公告表示，美盛控股及趙小強(qiáng)分別與中合國(guó)信、鋒尚融房、西安明豐及前海歐米茄這四家單位簽署《股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》，擬以7.11元/股的價(jià)格分別向上述四家單位轉(zhuǎn)讓24.8%、5.1%、5.1%和5.1%，合計(jì)40.1%的上市公司股份，交易總價(jià)為25.93億元。彼時(shí)美盛控股直接持有美盛文化37.76%的股份，趙小強(qiáng)直接持有公司20.62%的股份。

        此次協(xié)議僅為框架協(xié)議，雙方尚未簽署正式的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。待協(xié)議正式簽署并完成交割后，公司實(shí)控人將發(fā)生變更，中合國(guó)信將持有公司24.8%的股份和24.8%的股份表決權(quán)，成為公司第一大股東和控股股東。

        但一年多時(shí)間過(guò)去，目前，美盛文化第一大股東并未發(fā)生變化，仍為美盛控股集團(tuán)。

        《投資時(shí)報(bào)》研究員注意到，前述事項(xiàng)披露后，美盛文化于2019年5月和6月分別發(fā)布了相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)展公告，6月發(fā)布的信息顯示，“由于本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)中的部分細(xì)節(jié)工作尚未全部完成，預(yù)計(jì)無(wú)法在6月6日前完成相關(guān)工作。控股股東與主要收購(gòu)方表示繼續(xù)加緊推進(jìn)各項(xiàng)工作和決策，盡快完成相關(guān)工作。”此后，《投資時(shí)報(bào)》研究員并未查到關(guān)于此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)進(jìn)展的其他公告。

        同時(shí)，在2019年3月發(fā)布的股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議中，美盛控股及其實(shí)控人承諾在12個(gè)月內(nèi)以法律法規(guī)允許的形式完成其持有的股票減持，減持?jǐn)?shù)量不低于上市公司總股本的10%，且承諾將在正式簽署的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》里明確約定放棄該減持部分表決權(quán)，以保證中合國(guó)信的上市公司控股股東地位。

        此后，美盛文化分別于2019年4月29日、2019年11月25日、2020年6月20日發(fā)布控股股東、實(shí)控人及一致行動(dòng)人的減持預(yù)披露公告。據(jù)2020年10月16日發(fā)布的公告顯示，目前美盛控股持股33.4450%，趙小強(qiáng)持股20.6236%，宏盛投資持股5.0022%。期間，美盛控股共計(jì)減持套現(xiàn)約1.22億元，宏盛投資套現(xiàn)約0.53億元，合計(jì)約1.75億元。而該公司2019年實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)0.38億元，也即上述持續(xù)一年半的減持套現(xiàn)金額相當(dāng)于該公司2019年歸母凈利潤(rùn)的4.6倍。

        企查查信息顯示，美盛控股由趙小強(qiáng)和石煒萍分別持股80%和20%，二者為夫妻關(guān)系，趙小強(qiáng)持有宏盛投資67.24%的股份。

        雖然美盛控股及其實(shí)控人已進(jìn)行了多次減持，但顯然目前還遠(yuǎn)未達(dá)到承諾給中合國(guó)信的減持份額，因此上述股份也尚未完成轉(zhuǎn)讓。

        大肆收購(gòu)產(chǎn)生巨額商譽(yù)

        公開(kāi)資料顯示，美盛文化成立于2002年6月，于2012年9月登陸資本市場(chǎng)上市。該公司主要涉足IP、動(dòng)漫、游戲、影視、衍生品的設(shè)計(jì)研發(fā)生產(chǎn)等領(lǐng)域，是一家跨領(lǐng)域、跨行業(yè)、跨平臺(tái)的生態(tài)型文化企業(yè)。

        美盛文化既往特色是大肆對(duì)外收購(gòu)，甚至一度獲得“收購(gòu)?fù)?rdquo;的稱(chēng)號(hào)。

        上市以來(lái)，該公司曾于2014年4月斥資1530萬(wàn)元收購(gòu)主要從事兒童劇演藝的杭州星夢(mèng)工坊文化創(chuàng)意有限公司51.06%的股權(quán);同年12月投資4200萬(wàn)元獲得獨(dú)立動(dòng)漫視頻網(wǎng)站天津酷米網(wǎng)絡(luò)科技有限責(zé)任公司40.10%的股權(quán)并享有其50.17%的表決權(quán);2015年7月斥資4500萬(wàn)元收購(gòu)漫畫(huà)分發(fā)平臺(tái)上海瑛麒動(dòng)漫科技有限公司36%的股權(quán)。2017年，時(shí)任公司董事、總經(jīng)理的郭瑞甚至對(duì)外稱(chēng)，截至當(dāng)年，公司累計(jì)投資、收購(gòu)的項(xiàng)目已有30多個(gè)。

        此后美盛文化依然沒(méi)有停止對(duì)外收購(gòu)的步伐。2019年年報(bào)顯示，美盛文化于當(dāng)年1月以5.78億元獲得主要從事玩具制造的NEW TIME GROUP (HK) LIMITED 100%股權(quán)，同年4月以2.18億元向美盛控股收購(gòu)其持有的知名互聯(lián)網(wǎng)自媒體公司深圳市同道大叔文化傳播有限公司72.5%的股權(quán)。

        多年的大肆收購(gòu)使美盛文化形成巨額商譽(yù)。2020年三季報(bào)顯示，該公司商譽(yù)期末余額為11.83億元，而公司資產(chǎn)總計(jì)為36.85億元，商譽(yù)占總資產(chǎn)的比例已達(dá)32.09%，存在較高的商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)。

        公司及高管被發(fā)監(jiān)管函

        此外，2020年美盛文化已收到兩份監(jiān)管函，公司及相關(guān)當(dāng)事人也被給予紀(jì)律處分。1月9日，美盛文化因未在回購(gòu)期限內(nèi)實(shí)施股份回購(gòu)收到深交所中小板公司管理部下發(fā)的第一份監(jiān)管函。

        《投資時(shí)報(bào)》研究員注意到，2018年11月2日，美盛文化公告稱(chēng)，公司擬使用自有資金通過(guò)集中競(jìng)價(jià)的方式以不超過(guò)12.18元/股的價(jià)格回購(gòu)不少于1億元，不高于2億元的公司股份，回購(gòu)期限為自股東大會(huì)審議通過(guò)回購(gòu)股份方案之日起不超過(guò)12個(gè)月。11月20日，股東大會(huì)審議通過(guò)該回購(gòu)方案。

        2019年11月21日，美盛文化披露此次回購(gòu)實(shí)施結(jié)果稱(chēng)，公司并未在回購(gòu)期限內(nèi)進(jìn)行股份回購(gòu)。該公司表示，因正在籌劃前述提到的擬向四家單位轉(zhuǎn)讓合計(jì)40.1%的上市公司股份事項(xiàng)，故未實(shí)施回購(gòu)。

        2020年7月29日，美盛文化因三季報(bào)和業(yè)績(jī)快報(bào)中披露的預(yù)計(jì)歸母凈利潤(rùn)與實(shí)際經(jīng)審計(jì)歸母凈利潤(rùn)存在重大差異，且未按規(guī)定及時(shí)修正，被深交所中小板公司管理部下發(fā)第二份監(jiān)管函。

        美盛文化在2019年三季報(bào)中預(yù)計(jì)，2019年全年歸母凈利潤(rùn)將為0.6億元—1.2億元，在2019年業(yè)績(jī)快報(bào)中，該公司表示全年經(jīng)審計(jì)的歸母凈利潤(rùn)為0.66億元，但在2019年年報(bào)中，其實(shí)際僅實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)0.38億元。

        公司在整改報(bào)告中表示，年審會(huì)計(jì)師對(duì)預(yù)期外的壞賬準(zhǔn)備計(jì)提及對(duì)真趣網(wǎng)絡(luò)的商譽(yù)進(jìn)行了預(yù)期外的減值調(diào)整，公司相關(guān)財(cái)務(wù)人員對(duì)相關(guān)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則學(xué)習(xí)理解不透徹，在業(yè)績(jī)預(yù)測(cè)時(shí)對(duì)壞賬準(zhǔn)備計(jì)提及商譽(yù)減值計(jì)提不充分導(dǎo)致了此次差異。

        同時(shí)，深交所還對(duì)美盛文化及相關(guān)當(dāng)事人給予紀(jì)律處分，對(duì)美盛文化、郭瑞和時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)竺林芳被給予通報(bào)批評(píng)處分，對(duì)美盛控股和趙小強(qiáng)給予公開(kāi)譴責(zé)處分。

        處分決定顯示，美盛文化2018年半年報(bào)存在重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)，更正前公司凈利潤(rùn)為1.14億元，更正后凈利潤(rùn)為5088.42萬(wàn)元，變動(dòng)額為-6286.48萬(wàn)元，變動(dòng)幅度為123.54%;公司披露2018年業(yè)績(jī)快報(bào)歸母凈利潤(rùn)為1.36億元，但2018年年報(bào)經(jīng)審計(jì)的歸母凈利潤(rùn)為-2.3億元，公司未及時(shí)刊登業(yè)績(jī)快報(bào)修正公告;美盛控股非經(jīng)營(yíng)性占用美盛文化資金累計(jì)14.84億元，日最高占用額為13.19億元，上述資金占用情況一直延續(xù)至2019年4月;此外還有四項(xiàng)違規(guī)挪用募集資金行為。

        也即，美盛文化2018年和2019年兩年，都存在預(yù)披露的歸母凈利潤(rùn)與實(shí)際經(jīng)審計(jì)歸母凈利潤(rùn)存在重大差異情況。

《電鰻快報(bào)》