證券代碼 600320 900947 證券簡稱 振華重工 振華 B 股 編號：臨 2021-016

        上海振華重工(集團)股份有限公司

        關于公司與中交財務有限公司簽訂協議

        暨關聯交易的公告

        本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

        重要內容提示：

        中交財務有限公司(以下簡稱“財務公司”)擬與上海振華重工(集團)股

        份有限公司(以下簡稱“公司”)簽署《存款服務框架協議》和《貸款服務

        框架協議》，在協議有效期內，公司及附屬公司在財務公司存款的每日存款

        余額不超過人民幣 16 億元，財務公司為公司及附屬公司提供貸款的每日

        貸款余額不超過人民幣 20 億元。

        中交財務有限公司是中國交通建設股份有限公司(以下簡稱“中國交建”)

        控股的非銀行金融機構，是公司的關聯法人，本次交易構成關聯交易，未

        構成重大資產重組。

        一、關聯交易概述

        財務公司依據有關企業集團財務公司的法律法規規定，為公司及附屬公司提供金融服務。近日財務公司擬與公司簽署《存款服務框架協議》和《貸款服務框架協議》，在協議有效期內，公司及附屬公司在財務公司存款的每日存款余額不超過人民幣 16 億元，財務公司為公司及附屬公司提供貸款的每日貸款余額不超過人民幣 20 億元，協議有效期為 3 年。

        公司于 2021 年 3 月 30 日召開的第七屆董事會第二十一次會議審議通過了

        《關于公司與中交財務有限公司簽訂<存款服務框架協議>和<貸款服務框架協議>的議案》，關聯董事回避了表決。公司因自身業務發展情況，同意與財務公司簽訂相關協議并授權管理層簽訂協議辦理具體事宜，該議案尚需提交股東大會審議。

        財務公司是公司 5%以上股東中國交建控制的公司，根據《上海證券交易所股票上市規則》相關規定，財務公司為公司的關聯法人。本次交易構成關聯交易，

        不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

        至本次關聯交易為止，過去 12 個月內公司與同一關聯人的關聯交易(已經2019 年第一次臨時股東大會審議通過的日常關聯交易除外)未達到上市公司最近一期經審計凈資產絕對值的 5%以上。

        二、關聯方介紹

        (一)關聯方關系介紹

        財務公司是經中國銀行業監督管理委員會批準成立的中國交建控股的非銀行金融機構。

        (二)關聯人基本情況

        公司名稱：中交財務有限公司

        法定代表人：朱宏標

        注冊地址：北京市西城區德勝門外大街 83 號 B 座 16 層 1603-1609

        公司性質：其他有限責任公司

        注冊資本：350,000 萬元人民幣

        成立時間：2013-07-01

        營業范圍：批準該公司經營以下本外幣業務：(一)對成員單位辦理財務和融資顧問、信用鑒證及相關的咨詢、代理業務;(二)協助成員單位實現交易款項的收付;(三)經批準的保險代理業務;(四)對成員單位提供擔保;(五)辦理成員單位之間的委托貸款;(六)對成員單位辦理票據承兌與貼現;(七)辦理成員單位之間的內部轉賬結算及相應的結算、清算方案設計;(八)吸收成員單位的存款;(九)對成員單位辦理貸款及融資租賃;(十)從事同業拆借;(十一)承銷成員單位的企業債券;(十二)對金融機構的股權投資;(十三)有價證券投資(股票投資除外);(十四)成員單位產品的消費信貸，買方信貸及融資租賃;

        保險兼業代理(保險兼業代理業務許可證有效期至 2022 年 11 月 25 日)。(市場

        主體依法自主選擇經營項目，開展經營活動;依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動;不得從事國家和本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。)

        財務數據：截至 2020 年 12 月 31 日財務情況(未經審計)：總資產 505.5

        億元人民幣，所有者權益 59.83 億元人民幣，營業收入 11.57 億元人民幣，凈利

        潤 6.15 億元人民幣。

        財務公司與公司不存在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面的關聯關系。

        三、關聯交易標的主要內容和履約安排

        (一)《存款服務框架協議》

        甲方：中交財務有限公司

        乙方：上海振華重工(集團)股份有限公司

        1、雙方的權利與義務

        公司及附屬公司在財務公司開立存款賬戶，并本著存取自由的原則，將資金存入在財務公司開立的存款賬戶，存款形式可以是活期存款、定期存款、協定存款等。

        財務公司向公司及附屬公司提供存款服務時，支付存款利息的利率不得低于同期同類型存款由中國人民銀行所定的利率范圍;亦不低于財務公司向其他成員單位提供的同期同類型存款的利率。

        2、本協議的有效期為 3 年，自本協議生效之日起計算。

        3、在本協議有效期內，公司及附屬公司在財務公司存款的每日存款余額不超過人民幣 16 億元。

        (二)貸款服務框架協議

        甲方：中交財務有限公司

        乙方：上海振華重工(集團)股份有限公司

        1、雙方的權利與義務

        公司及附屬公司可視需要隨時向財務公司申請為其提供貸款服務，財務公司根據申請條件和金額依法向公司及附屬公司提供發放貸款的服務。

        財務公司向公司及附屬公司提供貸款服務時，收取貸款利息的利率不得高于同期同類型貸款由中國人民銀行所定的利率范圍;亦不高于財務公司向其他成員單位提供的同期同類型貸款利率。公司及附屬公司應根據財務公司的要求就財務公司的貸款服務提供擔保措施。

        2、本協議的有效期為 3 年，自本協議生效之日起計算。

        3、在本協議有效期內，財務公司為公司及附屬公司提供貸款的每日貸款余

        額不超過人民幣 20 億元。

        (三)其他金融服務

        1.財務公司將按公司的申請依法向公司提供其他金融服務。

        2.財務公司向公司提供其它金融服務時，收費不得高于同期同類型金融服務由中國人民銀行所公布的標準收費(如適用);亦不高于其它在中國的獨立商業銀行向公司及附屬公司提供同期同類型其它金融服務收取的費用。

        3.本協議的有效期為 3 年，自本協議生效之日起計算。

        四、關聯交易的目的及對上市公司影響

        財務公司接受中國人民銀行及中國銀行保險監督管理委員會的監督，并按上述監管機構的規則及營運要求提供金融服務，按照協議規定的風險控制措施可以防范資金風險。因財務公司向公司提供的存貸款利率優于一般商業銀行提供的存貸款利率，利息定價公平、公正、公允，公司在財務公司的存款存取自由，方便快捷等因素，基于公司自身發展實際，此項交易有利于滿足公司流動性資金需求，有利于降低公司資金成本。

        五、審議程序

        (一)董事會審議情況

        公司于 2021 年 3 月 30 日召開的第七屆董事會第二十一次會議審議通過了

        《關于公司與中交財務有限公司簽訂<存款服務框架協議>和<貸款服務框架協議>的議案》，關聯董事回避了表決。

        該議案尚需提交股東大會審議，關聯股東需回避表決。

        (二)獨立董事意見

        獨立董事對該事項進行了事前審核，同意將該議案提交公司了第七屆董事會第二十一次會議審議。

        獨立董事獨立意見：經審閱本次公司與財務公司簽訂協議的相關材料，該議案不存在損害公司和全體股東尤其是中小股東利益的情形，不會影響公司獨立性。議案審議、表決程序符合《公司章程》和《董事會議事規則》相關規定。因此同意本項關聯交易。

        (三)監事會意見

        公司于 2021 年 3 月 30 日召開的第七屆監事會第十四次會議審議通過了《關

        于公司與中交財務有限公司簽訂<存款服務框架協議>和<貸款服務框架協議>的議案》，監事會認為該議案所涉及的關聯交易過程公平、公正，決策程序符合法律法規和《公司章程》的規定，不存在損害股東和公司利益的情況。

        特此公告。

        上海振華重工(集團)股份有限公司董事會

        2021 年 3 月 31 日

《電鰻快報》