證券簡稱：明志科技 證券代碼：688355 蘇州明志科技股份有限公司 2021 年限制性股票激勵計劃 (草案) 蘇州明志科技股份有限公司 二零二一年九月 聲 明 本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。 本公司所有激勵對象承諾，公司因信息披露文件中有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不符合授予權(quán)益或權(quán)益歸屬安排的，激勵對象應當自相關(guān)信息披露文件被確認存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏后，將由本激勵計劃所獲得的全部利益返還公司。

        特別提示 一、本激勵計劃系依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》、《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》、《科創(chuàng)板上市公司信息披露業(yè)務指南第 4 號——股權(quán)激勵信息披露》等其他有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件，以及《蘇州明志科技股份有限公司章程》制訂。

        二、本激勵計劃采取的激勵工具為限制性股票(第二類限制性股票)。股票來源為蘇州明志科技股份有限公司(以下簡稱“公司”或“本公司”)向激勵對象定向發(fā)行的 A 股普通股。 符合本激勵計劃授予條件的激勵對象，在滿足相應歸屬條件后，以授予價格分次獲得公司授予的股票，該等股票將在中國證券登記結(jié)算有限公司上海分公司進行登記。激勵對象獲授的限制性股票在歸屬前，不享有公司股東權(quán)利，并且該限制性股票不得轉(zhuǎn)讓、用于擔保或償還債務等。

        三、本激勵計劃擬授予的限制性股票數(shù)量 191.89 萬股，占本激勵計劃草案 公告時公司股本總額 12307.77 萬股的 1.56%。其中，首次授予 179.89 萬股，占 本激勵計劃公布時公司股本總額 12307.77 萬股的 1.46%，占本次授予權(quán)益總額的93.75%;預留 12.00 萬股，占本激勵計劃公布時公司股本總額 12307.77 萬股的0.10%，預留部分占本次授予權(quán)益總額的 6.25%。 公司全部有效的激勵計劃所涉及的標的股票總數(shù)累計不超過股權(quán)激勵計劃提交股東大會時公司股本總額的 20.00%。本計劃中任何一名激勵對象通過全部 在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵計劃獲授的本公司股票，累計不超過本計劃提交股東大會審議時公司股本總額的 1.00%。

        四、本計劃限制性股票的首次授予價格(含預留授予)為 15.00 元/股。在本激勵計劃草案公告當日至激勵對象完成限制性股票歸屬登記前，若公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票紅利、股份拆細或縮股、配股、派息等事宜，限制性股票授予價格和數(shù)量將根據(jù)本激勵計劃相關(guān)規(guī)定予以相應的調(diào)整。

        五、本激勵計劃首次授予的激勵對象總?cè)藬?shù)為 103 人，占公司 2020 年底員 工總數(shù) 769 人的 13.39%，包括公司公告本激勵計劃時在本公司任職的董事、高級管理人員、核心技術(shù)人員、中層管理人員、核心骨干員工。 預留激勵對象指本激勵計劃獲得股東大會批準時尚未確定但在本激勵計劃存續(xù)期間納入激勵計劃的激勵對象，由本激勵計劃經(jīng)股東大會審議通過后 12 個月內(nèi)確定。預留限制性股票的激勵對象的確定標準參照首次授予的標準確定。

        六、本激勵計劃有效期自限制性股票首次授予之日起至激勵對象獲授的限制性股票全部歸屬或作廢失效之日止，最長不超過 48 個月。激勵對象獲授的限制性股票將按約定比例分次歸屬，每次權(quán)益歸屬以滿足相應的歸屬條件為前提條件。 七、公司不存在《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》第七條規(guī)定的不得實行股權(quán)激勵的下列情形： (一)最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告; (二)最近一個會計年度財務報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告; (三)上市后最近 36 個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形; (四)法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的; (五)中國證監(jiān)會認定的其他情形。 八、參與本激勵計劃的激勵對象不包括公司獨立董事、監(jiān)事、外籍員工。激勵對象符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》第八條的規(guī)定，不存在不得成為激勵對象的下列情形： (一)最近 12 個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當人選; (二)最近 12 個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認定為不適當人選; (三)最近 12 個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施; (四)具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的; (五)法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的; (六)中國證監(jiān)會認定的其他情形。 九、公司承諾不為激勵對象依本激勵計劃獲取有關(guān)限制性股票提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。 十、本激勵計劃經(jīng)公司股東大會審議通過后方可實施。

        十一、本激勵計劃的實施不會導致股權(quán)分布不符合上市條件的要求。 聲 明...... 2 特別提示 ...... 2 第一章 釋義 ...... 6 第二章 本激勵計劃的目的與原則 ...... 7 第三章 本激勵計劃的管理機構(gòu) ...... 8 第四章 激勵對象的確定依據(jù)和范圍 ...... 9 第五章 限制性股票的激勵方式、來源、數(shù)量和分配...... 11 第六章 本激勵計劃的有效期、授予日、歸屬安排和禁售期 ...... 13 第七章 限制性股票的授予價格及授予價格的確定方法...... 16 第八章 限制性股票的授予與歸屬條件 ...... 18 第九章 限制性股票激勵計劃的實施程序...... 22 第十章 限制性股票激勵計劃的調(diào)整方法和程序...... 25 第十一章 限制性股票的會計處理...... 27 第十二章 公司/激勵對象各自的權(quán)利義務 ...... 29 第十三章 公司/激勵對象發(fā)生異動的處理 ...... 31 第十四章 附則 ...... 34 第一章 釋義 以下詞語如無特殊說明，在本文中具有如下含義： 明志科技、本公司、 指 蘇州明志科技股份有限公司 公司、上市公司 本激勵計劃、本計劃 指 蘇州明志科技股份有限公司 2021 年限制性股票激勵計劃 限制性股票、第二類 指 符合本激勵計劃授予條件的激勵對象，在滿足相應獲益條件后分 限制性股票 次獲得并登記的本公司股票 激勵對象 指 按照本激勵計劃規(guī)定，獲得限制性股票的公司董事、高級管理人 員、核心技術(shù)人員、中層管理人員、核心骨干員工 授予日 指 公司向激勵對象授予限制性股票的日期，授予日必須為交易日 授予價格 指 公司授予激勵對象每一股限制性股票的價格 有效期 指 自限制性股票授予之日起到激勵對象獲授的限制性股票全部歸 屬或作廢失效的期間 歸屬 指 限制性股票激勵對象滿足獲益條件后，上市公司將股票登記至激 勵對象賬戶的行為 歸屬條件 指 限制性股票激勵計劃所設立的，激勵對象為獲得激勵股票所需滿 足的獲益條件 歸屬日 指 限制性股票激勵對象滿足獲益條件后，獲授股票完成登記的日 期，必須為交易日 《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》 《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》 《管理辦法》 指 《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》 《上市規(guī)則》 指 《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》 《披露指南》 指 《科創(chuàng)板上市公司信息披露業(yè)務指南第 4 號——股權(quán)激勵信息 披露》 《公司章程》 指 《蘇州明志科技股份有限公司章程》 中國證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會 證券交易所 指 上海證券交易所 元 指 人民幣元 注：1、本草案所引用的財務數(shù)據(jù)和財務指標，如無特殊說明指合并報表口徑的財務數(shù)據(jù)和根據(jù)該 類財務數(shù)據(jù)計算的財務指標。 2、本草案中部分合計數(shù)與各明細數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上如有差異，是由于四舍五入所造成。 第二章 本激勵計劃的目的與原則 為了進一步健全公司長效激勵機制，吸引和留住優(yōu)秀人才，充分調(diào)動公司員工的積極性，有效地將股東利益、公司利益和核心團隊個人利益結(jié)合在一起，使各方共同關(guān)注公司的長遠發(fā)展，在充分保障股東利益的前提下，按照收益與貢獻匹配的原則，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《上市規(guī)則》、《披露指南》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定，制定本激勵計劃。 截至本激勵計劃公告日，本公司不存在其他生效執(zhí)行的對董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術(shù)人員及其他員工實行的股權(quán)激勵制度安排。 第三章 本激勵計劃的管理機構(gòu) 一、股東大會作為公司的最高權(quán)力機構(gòu)，負責審議批準本激勵計劃的實施、變更和終止。股東大會可以在其權(quán)限范圍內(nèi)將與本激勵計劃相關(guān)的部分事宜授權(quán)董事會辦理。

        二、董事會是本激勵計劃的執(zhí)行管理機構(gòu)，負責本激勵計劃的實施。董事會下設薪酬與考核委員會(以下簡稱“薪酬委員會”)，負責擬訂和修訂本激勵計劃并報董事會審議，董事會對激勵計劃審議通過后，報股東大會審議。董事會可以在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)辦理本激勵計劃的其他相關(guān)事宜。

        三、監(jiān)事會及獨立董事是本激勵計劃的監(jiān)督機構(gòu)，應當就本激勵計劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表意見。監(jiān)事會對本激勵計劃的實施是否符合相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和證券交易所業(yè)務規(guī)則進行監(jiān)督，并且負責審核激勵對象的名單。獨立董事將就本激勵計劃向所有股東征集委托投票權(quán)。 公司在股東大會審議通過股權(quán)激勵方案之前對其進行變更的，獨立董事、監(jiān)事會應當就變更后的方案是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表獨立意見。 公司在向激勵對象授出權(quán)益前，獨立董事、監(jiān)事會應當就股權(quán)激勵計劃設定的激勵對象獲授權(quán)益的條件發(fā)表明確意見。若公司向激勵對象授出權(quán)益與本激勵計劃安排存在差異，獨立董事、監(jiān)事會(當激勵對象發(fā)生變化時)應當同時發(fā)表明確意見。 激勵對象獲授的限制性股票在歸屬前，獨立董事、監(jiān)事會應當就股權(quán)激勵計劃設定的激勵對象歸屬條件是否成就發(fā)表明確意見。 第四章 激勵對象的確定依據(jù)和范圍 一、激勵對象的確定依據(jù) 1、激勵對象確定的法律依據(jù) 本激勵計劃激勵對象根據(jù)《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《上市規(guī)則》、《披露指南》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實際情況而確定。 2、激勵對象確定的職務依據(jù) 本激勵計劃首次授予部分涉及的激勵對象為公司董事、高級管理人員、核心技術(shù)人員、中層管理人員、核心骨干員工(不包括獨立董事、監(jiān)事、外籍員工)。

《電鰻快報》